Протокол о ликвидации ооо: образец и содержание документа, правила оформления

Решение о закрытии компании, имеющей статус общества с ограниченной ответственностью, зачастую вызывает много вопросов у ее учредителей. Причины могут быть разными, но предстоит пройти длительную процедуру. Небольшие отклонения грозят затягиванием сроков и штрафными санкциями.

Протокол о ликвидации ООО должен стать одним из тех шагов, который необходимо предпринять в первую очередь. Без него просто невозможно двигаться дальше для того, чтобы запустить процесс прекращения деятельности фирмы.

Назначение документа

Процедура ликвидации занимает довольно много времени, но список бумаг возглавляет протокол, принимаемый на общем собрании учредителей.

Специфика связана с тем, что число собственников варьируется в широких пределах. Требуется заручиться поддержкой всех лиц, которые должны дать свое добровольное согласие. С этой целью собирается собрание учредителей, на повестке дня которого будет стоять главный вопрос — о закрытии компании. По существу, это станет решающим аргументом и позволит приступить к сбору остальных документов.

Единственный учредитель сможет единолично принять такое решение, если оформит его документально.

В остальных случаях не обойтись без протокола, для чего и будет собрано общее собрание. О принятом решении поставят в известность регистрирующие органы, что приведет к началу процесса ликвидации.

Кто его принимает и подписывает?

К решению о прекращении деятельности обычно не приходят спонтанно. Есть нескольких причин, позволяющих это сделать:

собственник или учредители сами выражают добровольное желание закрыть ООО;
задолженности и просчеты в работе приводят к судебному вердикту, который признает деятельность противозаконной;
налоговые и контролирующие органы принимают подобное решение, так как компания фактически перестала функционировать.

Но чаще всего речь идет о добровольном, а не принудительном закрытии. Для этого в повестку собрания должны быть включены следующие положения:

Обосновываются причины, принимается решение о ликвидации.
Ответственное лицо должно в положенный срок уведомить контролирующие органы.
Выбираются члены ликвидационной комиссии, к которой переходит управление.
Определяется порядок ликвидации или полномочия ликвидатора.

Как выглядит образец протокола о ликвидации ООО в 2019 году — Finance-EXP.ru

В статье будут высветлены основные вопросы, касающиеся протокола о ликвидации общества с ограниченным типом ответственности.

Как выглядит документ, каким образом составляется и какие могут возникнуть проблемы при его формировании — об этом далее. Как только руководитель организации принимает решение распустить свое общество, ему необходимо составить протокол.

Данный документ играет огромную роль, без него закрытие общества невозможно. Процесс ликвидации – непростой, важно знать все нюансы его проведения.

Что нужно знать ↑

Ликвидация организации может начаться при принятии решения ее учредителем либо уполномоченного органа. Оформить его необходимо в форме протокола.

Независимо от причины закрытия нужно подать заявление в письменном виде в органы налоговой инспекции.

Сделать это необходимо в течение 3-х дней. Отправляется заявление в администрацию по месту расположения общества. Информация, касающаяся закрытия организации, отображается в Реестре государства.

Для осуществления процесса налоговый орган созывает комиссию, устанавливает дату проведения и порядок действий. В среднем, процесс занимает около 2-х месяцев.

Основные этапы:

Информирование о закрытии	В налоговую службу подается заявление формы Р15001. Также его необходимо отправить во внебюджетные фонды и кредиторам. При этом в Реестр вносятся данные о том, что организация находится на грани ликвидации. Чтобы все были проинформированы, можно сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации»
Промежуточный этап	Спустя 2 месяца после подачи заявления комиссия оформляет промежуточный баланс (речь о нем пойдет далее). Происходит проверка данных в налоговой, назначается выездная проверка. Цель ее – проверить, должным ли образом были выплачены средства сотрудникам
Выплата при ликвидации	На данном этапе происходит выплата задолженностей по заработной плате работникам, компенсация за неизрасходованный отпуск, расчет с кредиторами и фондами. В случае нехватки денег распродается имущество компании
Окончательный этап	После того как все требования выполнились, составляется баланс по ликвидации

Рассматривается протокол на общем собрании о ликвидации ООО. Если у предприятия остаются активы, то они распределяются между акционерами.

Баланс направляется в налоговую инспекцию, вместе с ним – заявление о полном прекращении деятельности организации. Кроме этого необходимо закрыть все счета, передать документацию в архив, уничтожить печать организации.

В 2019 году размер государственной пошлины за закрытие ООО составляет 800 рублей. Если предприниматель передумает ликвидировать общество, то госпошлина не возвращается.

Сроки ликвидации длительные – публикация в «Вестнике» — 60 дней, выплата задолженностей – 30 дней, рассмотрение заявки органами налоговой службы – 5 дней.

За 2 месяца до закрытия необходимо предупредить всех работников организации. Сделать это нужно в письменном уведомлении.

Также в Цент Занятости подается информация о каждом из сотрудников – занимаемая должность, профессия, специальность и порядок оплаты труда.

Документов понадобится немного:

письменное заявление с просьбой закрыть общество;
небольшое письмо, в котором указываются причины, мотивы для ликвидации;
документы, которые подтверждают решение всех участников;
квитанция об оплате государственной пошлины.

В 2019 году произошли некоторые изменения:

Делать публикацию в «Вестник»	Можно только после уведомления регистрирующего органа
Назначать ликвидатора	Должен руководитель организации. Ранее эта функция принадлежала учредителям
Заявитель – руководитель	А не участники общества
Информация о промежуточном балансе	Подается через 2 месяца после того, как кредиторы указали свои требования. При принудительном закрытии сделать это необходимо после решения суда

Основные понятия

Чтобы иметь представление об этом сложном процессе, важно знать основные понятия, связаннее с ним.

Ликвидация	Прекращение деятельности организации в связи с определенными причинами. Бывает добровольной и принудительной
Индивидуальный предприниматель	Лицо физического типа, прошедшее регистрацию согласно Закону с целью ведения предпринимательской деятельности без права образования юридического лица
ООО	Общество с ограниченным типом ответственности; организация, созданная одним или несколькими участниками и имеющая уставной капитал
Реестр	Совокупность данных о физических, юридических лицах и частных предпринимателях
Внебюджетные Фонды	Финансовые фонды, созданные с целью реализовывать права населения, защищать их интересы. К ним относятся – Пенсионный Фонд, Фонд Социального Страхования и Медицинского, Федеральная Налоговая Служба
Государственная пошлина	Выплата в бюджет государства; финансовый сбор за определенные действия – регистрацию, получение важного документа и т. д.
Лицензия	Тип разрешения на ведение деятельности определенного характера
Протокол	Документ, фиксирующий результаты сборов членов комиссий, совещаний; содержит важную информацию
Промежуточный баланс	Баланс бухгалтерии, необходимый при ликвидации ООО. Цель – дать оценку состояния имущества
Комиссия по ликвидации	Уполномоченный орган, который ведет дела, касающиеся ликвидации организации

Это интересно: Основы аудиторской деятельности

Вероятные причины закрытия индивидуального предпринимателя Предприятие может закрываться по многим причинам. Подразделяют их на 2 типа – добровольные и принудительные.

Причины принудительного закрытия:

отсутствие оплат пошлин государства и прочих налогов;
ведение деятельности, запрещенной Законодательством;
отсутствие лицензии на осуществление деятельности определенного типа;
нарушения Закона;
банкротство с наличием долгов;
долгое время отсутствуют признаки осуществления деятельности экономического характера.

Решение принимается судом, согласно Закону. Мотивом могут послужить:

Недобросовестное отношение к деятельности – неуплата налогов, черная бухгалтерия, заработная плата в «конверте».
Неверные данные, занесенные в Реестр во время открытия общества.
Деятельность, не предусмотренная Уставом.

К причинам добровольной ликвидации относятся:

состояние здоровья предпринимателя;
окончание периода, на который открывалось общество;
конкуренция.

Нормативная база

Закрытие ООО регулируется нормами следующих Законов:

Федеральный Закон «Об ООО» № 14-Ф3, принятый 8 февраля 1998 года.
ФЗ «О несостоятельности» № 127-Ф3, принятый 26 октября 2002 года.

Согласно 61 статье Гражданского Кодекса Российской федерации организация может быть ликвидирована на добровольной основе.

57 статья Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит:

Порядок добровольной ликвидации общества регулируется Гражданским Кодексом. Правопреемство при этом не предусмотрено.
Решение принимает общее собрание участников организации.
Полномочия по ведению дел общества переходят к ликвидационной комиссии.
Порядок закрытия организации предусмотрен Гражданским Кодексом.

58 статья этого же Закона говорит следующее:

Если после расчета с кредиторами остается имущество	То оно распределяется между участниками организации. Производит распределение комиссия
Если учредителю общества не хватает средств для выплаты задолженности	То делится имущество

92 статья Гражданского Кодекса Российской Федерации постановляет:

Общество с ограниченным типом ответственности может быть ликвидировано только при единогласном решении всех его участников. Другие причины для закрытия устанавливает Законодательство.
ООО вправе преобразоваться.

Формирование протокола решения о ликвидации ООО ↑

Протокол имеет право заполнять собрание участников. Делается это на добровольном основании.

Ликвидационная комиссия может состоять из участников общества с ограниченным типом ответственности, постороннее юридическое или физическое лицо. Единой формы протокола о ликвидации ООО не предусмотрено Законом.

Особенности заполнения:

В названии указывается – Протокол общества «Его название».
Адрес, время и место проведения собрания.
Количество участников, размер их доли.
Вопросы, которые необходимо решить.
Вынесение решения.

Протокол или решение необходимо оформить в нескольких экземплярах – для общества и налоговой инспекции.

Участники собрания

Участники (или один человек) собрания отвечают за принятие решения о закрытии общества с ограниченной ответственностью. Решение их должно быть единым, только в этом случае можно начинать процесс ликвидации.

С одним учредителем

Если учредитель организации один, то процесс заполнения протокола происходит быстрей и легче. Вверху указывается номер решения, месторасположение общества и дата принятия решения.

Информация об учредителе отображается полностью, обязательно сделать пометку, что основатель организации один. После этого необходимо высветлить данные его паспорта, размер доли в капитале (в данном случае — 100%).

Далее следует основной текст, в котором указывается решение о закрытии общества и назначение себя в качестве ликвидатора. Паспортные данные необходимо повторить.

Видео: диалог с юристом — ликвидация ООО и ИП

Образец протокола о ликвидации (бланк, образец — 2020)

Множество организаций ежедневно прекращают свою деятельность по различным основаниям и при наличии определенных обстоятельств. Для того, чтобы перестать функционировать, необходимо пройти процедуру ликвидации.

Порядок ликвидации

При помощи данной процедуры все права и обязанности фирмы не переходят к другим лицам, а просто «исчезают».

Прекратить деятельность организация может самостоятельно, либо по решению суда. Данные основания значительно отличаются в процедуре ликвидации, в необходимых и итоговых документах, в участвующих субъектах.

Часто организации решают в добровольном порядке прекратить свою деятельность, например:

при достижении всех целей, которые были поставлены при ее создании,
при наличии долговых обязательств, которые погасить она не в силах (погасить так, что это не отразится на ходе ее работы),
при невозможности достижения поставленных перед ней целей и задач и по иным причинам, которые учредители сочли основательными.

Для того, чтобы в добровольном порядке прекратить свое существование, необходимо собрать пакет документов для подачи в специализированные органы.
Решение о ликвидации должно приниматься на общем собрании участников, акционеров или членов — в зависимости от организационной формы юридического лица.
В судебном порядке решается вопрос о ликвидации при установлении факта противозаконности в ее деятельности, при грубом нарушении правовых норм, при отсутствии правоустанавливающих документов или признании получения таких документов противозаконным способом.
После того, как все необходимые процедуры будут завершены, организация исключается из реестра юридических лиц, снимается с учета в налоговом органе.
Сам процесс ликвидации занимает большое количество времени, провоцирует различные проверки государственных органов и в целом является сложной процедурой, которая требует большого опыта и знаний в данном вопросе.
Составление образца протокола о ликвидации

Одним из документов, необходимым для ликвидации организации, является протокол участников общества. Он имеет простую структуру, но может отличаться по своему содержанию в зависимости от количества участников, организационной формы.

Для того, чтобы протокол имел юридическую силу, он должен содержать следующие данные:

дата, время и место собрания;
ФИО, должность всех присутствующих лиц (при этом проверяется число членов собрания для признания его правомочным);
назначается председатель и секретарь собрания;
указывается повестка дня (в данном случае — ведение процесса ликвидации);
выслушиваются мнения участников собрания по поставленному вопросу;

Протокол ликвидация — Правовед.RU

412 юристов сейчас на сайте

Мы — ваш онлайн-юрист

Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький. Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Проконсультироваться

Здравствуйте! Хотим закрыть ООО. Немного не понимаем, как правильно составить протокол решения о ликвидации.

Вопрос: нам надо назначать ликвидационную комиссию или ликвидатора? Если комиссию, то кого кем назначать?

У нас всего 2 учредителя, один из которых директор.

Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Задать вопрос

Ответы юристов (6)

Добрый день!

Вопрос: нам надо назначать ликвидационную комиссию или ликвидатора? Если комиссию, то кого кем назначать? У нас всего 2 учредителя, один из которых директор.Антон

Прежде всего Вам необходимо уведомить регистрирующий орган о предстоящей ликвидации, после принятия такого решения:

ст. 20 ФЗ «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦИ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ»: 1.

Сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Далее опубликование сведений о Вашей ликвидации в СМИ:

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Перечень документов указан в

ст. 21 ФЗ:. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;б) ликвидационный баланс;в) документ об уплате государственной пошлины;г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Касаемо самой комиссии, то это может быть просто один ликвидатор, который будет действовать от имени юридического лица в процессе его ликвидации:

ст. 62 ГК РФ: 3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.4.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Также необходимо уведомить всех Ваших кредиторов о ликвидации, если такие имеются.

10,0рейтинг
4882отзыва
эксперт

Добрый день, Антон.

Вопрос: нам надо назначать ликвидационную комиссию или ликвидатора? Если комиссию, то кого кем назначать?Антон

Да, Вам нужно назначить ликвидационную комиссию.

Образец протокола прилагаю.

Общие правила составления и оформления протокола

Только правильно составленный и оформленный протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа.

Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров.

Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.

Данная статья – наглядное методическое пособие по оформлению протоколов. Она поможет вам правильно и быстро создать протокол. Она пригодится и когда вы решите научить этому своих коллег, чтобы избавить себя от необходимости исправлять допускаемые ими ошибки.

Название вида и принадлежность к системам и подсистемам документации

Протокол – документ, фиксирующий ход заседания и порядок принятия решений коллегиальным органом.

Обязательному протоколированию подлежат:

заседания постоянно действующих коллегиальных органов государственной власти и управления, муниципальных органов управления, органов управления предприятиями и организациями (общие собрания учредителей, акционеров, заседания советов директоров, правлений комитетов, комиссий, дирекций и др.) и
разовые или периодически созываемые конференции, собрания, совещания.

Отражение в цели создания документа управленческого принципа коллегиальности, коллегиального принятия решений позволяет говорить о протоколе как о самостоятельном виде документа.

Протокол является документом, относящимся прежде всего к системе организационно-распорядительной документации. Протоколы являются управленческими распорядительными документами (относятся к подсистеме распорядительной документации), которые выполняют управленческую и правовую функции, причем правовая функция протокола является приоритетной и выступает на первый план.

Но документ с названием вида «ПРОТОКОЛ» применяется в процессе документирования и многих других видов деятельности.

В учебных и научных учреждениях протоколы фиксируют научные достижения и открытия, прием на обучение, открытие специальностей, стандарты образования, присвоение профессиональной квалификации, ученых степеней и званий, избрание на должности и другие вопросы. Подобные протоколы относятся к системам научно-исследовательской или учебно-методической документации (к определенным их подсистемам в зависимости от цели создания протокола и его содержания).

В практике бизнеса составляются протоколы деловых встреч, протоколы о намерениях, протоколы передачи конфиденциальной информации, протоколы разногласий и другие, в которых фиксируются не управленческие решения, а договоренности и достигнутое сторонами (т.е.

коллегиальное, коллективное, а не «комиссионное», как иногда неправильно говорят) согласие в решении вопросов взаимной заинтересованности.

Подобные протоколы возможно отнести к подсистеме информационно-справочных документов системы организационно-распорядительной документации или к подсистеме гражданско-правовой договорной документации этой же системы, т.к.

в них закрепляется ход исполнения договоров и соглашений, подтверждается заинтересованность и возможные сферы сотрудничества, а также фиксируются основные условия для заключения в дальнейшем конкретных сделок.

Протоколы, создаваемые с целью подтверждения расчетов, входят в состав подсистемы по кассовым операциям системы банковской документации.
По некоторым функциям управления персоналом составляются протоколы заседаний аттестационных и квалификационных комиссий, которые входят в специальную подсистему кадровой документации.
Протоколы общих собраний акционеров (и документы к ним), обязательный состав информации которых устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», требованиями регулятора – Федеральной службы по финансовым рынкам, образуют подсистему организационных документов, на основе которой уже сформировалась специальная подсистема учредительной документации, а в настоящее время можно говорить о процессе формирования подсистемы/системы документации, обеспечивающей процедуры корпоративного управления.

Классификация протоколов

Все виды и разновидности протоколов, независимо от принадлежности к системе или подсистеме документации, классифицируются по двум основаниям – способу документирования и степени полноты записи хода заседания, которые действуют одновременно. Так, по степени полноты записи протоколы подразделяются на краткие и полные.

Полные протоколы могут быть подробными текстовыми (текстовый способ документирования), стенографическими (текстовый способ с использованием специальных условных обозначений, которые должны быть расшифрованы при оформлении протокола), фонографическими (звукозапись), видеопротоколами (применяется видеозвукозапись, особенно при проведении видеоконференций). Они содержат запись всего заседания, включая реплики, вопросы, замечания, выступления и справки по ходу заседания, шум, аплодисменты и т.п. в зависимости от способа документирования.

Краткий протокол последовательно фиксирует только фамилии председателя, секретаря, состав присутствовавших, перечень рассмотренных вопросов и принятые решения. Разновидностью краткого протокола является протокол, составленный по сокращенной форме, которая предусматривает краткое последовательное изложение рассмотренных вопросов по схеме «вопрос – принятое решение».

Протокол ведется во время заседания специально выбранным или назначенным лицом или секретарем постоянно действующего коллегиального органа по должности, а протоколы оперативных совещаний, которые проходят под председательством руководителей, ведут и оформляют секретари или помощники руководителей.

Секретарь заседания при оформлении протокола использует заранее подготовленные к заседанию документы: повестку дня, списки приглашенных, списки членов коллегиального органа, тексты докладов, выступлений, информационные справки, проекты решений и др.

Составляемый непосредственно на заседании протокол является черновиком. Он должен быть уточнен, сверен со стенограммой или фонограммой (если на заседании велась стенограмма или производилась запись на диктофон), отредактирован и оформлен не позднее 3 или 5 дней с даты заседания.

Эти сроки или другие стандарты сроков подготовки протокола к подписанию – «в день заседания», «не позднее следующего рабочего дня» и т.п.

– обычно регламентируются положениями о соответствующих коллегиальных органах и должностной инструкцией/должностным регламентом секретаря конкретного коллегиального органа.

Формуляр протокола

Протокол является основным распорядительным документом коллегиального управления и почти всегда оформляется как многостраничный документ. Поэтому при оформлении первого листа протокола необходимо использовать общий бланк организации или предприятия, а если общий бланк отсутствует, протокол оформляется на листах бумаги формата А4 с расположением реквизитов по образцу общего бланка.

Если бланк для оформления первого листа протокола не используется, реквизиты оформляются обычно продольным способом (вдоль верхнего поля листа бумаги) центрованно.

В типовой формуляр протокола входят следующие обязательные реквизиты:

полное наименование организации или предприятия;
название вида документа (ПРОТОКОЛ);
дата;
индекс (в протоколах, которые относятся к распорядительным документам);
место составления;
заголовок;
текст;
подписи.

Дополнительными реквизитами протокола являются:

наименование структурного подразделения;
гриф утверждения;
отметка о наличии приложений;
место (помещение, офис) и время проведения заседания;
фамилия и инициалы председательствующего на совещании, заседании;
дата подписания протокола;