Продажа ооо с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Если у организации образовалась значительная сумма задолженности, то необязательно инициировать закрытие компании. Существует законная альтернатива — возможность продать ООО с историей и долгами.

Данная практика используется повсеместно и предусматривает определенный регламент. Во избежание возникновения новых проблем, необходимо ознакомиться с пошаговой инструкцией и рекомендациями экспертов.

Можно ли продать компанию с задолженностью

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Пошаговая инструкция продажи ООО с долгами

В действующих законах нет ограничений или запретов, относящиеся к продаже ООО с долгами по налогам или обязательным взносам.

Однако будущему собственнику следует провести тщательную проверку документов о наличии недоимок у компании по всем статьям.

Если после заключения сделки выясняется, что сумма задолженности больше заявленной, то к бывшему владельцу предъявляются претензии на основании субсидиарной ответственности.

Сбор документации

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

  • учредительные бумаги — Устав, ИНН, сертификат регистрации и другое;
  • бухгалтерская отчетность за конкретный период;
  • результат финансового аудита;
  • вся документация, относящаяся к штатным единицам;
  • акт приема-передачи материальных ценностей;
  • письменное согласие о продаже организации от всех учредителей;
  • протоколы собраний собственников бизнеса.

Подготовка фирмы

Подготовка к продаже ООО с долгами заключается не только в сборе документации, а также предоставлении информации:

  • репутация фирмы на рынке;
  • оценка производства и уникальности предлагаемых услуг, товаров;
  • сведения о среднем уровне доходности до начала образования долгов.

Порядок передачи ООО

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

  • кредиторы;
  • налоговая служба;
  • ПФ России;
  • сотрудники;
  • другое.

При оформлении договора следует быть внимательными, это нивелирует неприятные моменты в будущем. На этом сделка считается закрытой.

Нюансы продажи юридического лица с долгами

С первого взгляда передача бизнеса с финансовыми обязательствами выглядит простой процедурой. Однако будущему собственнику следует учесть различные особенности процесса. Основным фактором является выявление реального размера задолженности. При этом важно знать, что налоговые обременения в корне отличаются от недоимки перед остальными кредиторами.

Читать так же:  Индексация алиментов

Перед налоговой службой

Сделка по реализации предприятия с налоговыми обязательствами позволяет нивелировать инициацию процедуры по ликвидации фирмы. Примечательно, что из-за несовершенства законодательства РФ допускается продавать компанию с непогашенной недоимкой перед ИФНС. Тем не менее, если будет иметь место фиктивная сделка, то в отношении участников договора вменяются штрафы, а также лишение свободы.

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственностиОбразец справки об отсутствии задолженности

Перед другими кредиторами

Продажа организации с недоимкой перед государственными и финансовыми учреждениями, а также партнерами по бизнесу часто вызывает дополнительные проблемы. Непосредственно факт заключения сделки — повод для обнуления долгов. Новый владелец принимает обязательства по погашению текущих недоимок, в т. ч. перед кредиторами, если условие прописано в договоре.

Однако часто новый директор фирмы — официальное лицо, которое не занимается предпринимательской деятельностью, т. е. подставное. При выявлении подобного факта в отношении участников сделки применяются штрафные санкции. Кроме того, инициируется процедура ликвидации, если компания не платит по счетам. Текущие долги учредители будут погашать за собственный счёт.

Последствия продажи ООО с задолженностью

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Продажа ООО с долгами — последствия для нового владельца:

  1. Необходимо в короткие сроки погасить недоимки, т. к. за каждый день просрочки вменяется пеня и штрафные санкции.
  2. Следует направить извещение в адрес всех кредиторов о смене собственника бизнеса. В сопроводительном письме постараться успокоить взыскателей и указать на скорейшее погашение долгов. При установлении графика проведения выплат эксперты рекомендуют указать конкретные даты и суммы. Дополнительно можно начать вести переговоры о возможности предоставления рассрочки или отсрочки платежей.
  3. Выявление скрытых проблем, которые мог утаить прошлый директор при проведении финансового аудита.

Безусловно, негативные последствия всегда сопряжены с фактом погашения недоимки. Административная и уголовная ответственность за деяния прежнего руководства директор не несет.

Способы проверки юридического лица на наличие долгов

При наличии финансовой возможности и желания приобрести компанию с долговыми обязательствами, стоит проверить организацию по всем статьям. Это позволит выявить реальную сумму задолженности.

Эксперты рекомендуют пошаговую инструкцию. Вначале оформить официальный запрос в ИФНС для получения выписки из единого государственного реестра юридических лиц — ЕГРЮЛ.

  Дополнительно направить прежнему собственнику требование о предоставлении:

  • копии бухгалтерского баланса на последние пять лет;
  • расшифровку действующей кредиторской и дебиторской задолженности;
  • договора с работниками;
  • справки из кредитно-финансовых учреждений об отсутствии неоплаченных счетов;
  • справку-выписку из ФНС.

Затем заключить договор со сторонней организацией для проведения специализированного финансового аудита и запросить сведения на портале единой кредитной системы о наличии у предпринимателя долгов, по которым возбуждены судебные иски.

Читать так же:  Материальные затраты

Реализация компании с финансовым обременением — реальная процедура, используемая повсеместно.

Сделка позволяет избавиться от обязательств платить по счетам и получить небольшое вознаграждение.

Однако для потенциальных покупателей перед оформлением договора лучше тщательно проверить фирму, используя независимое агентство по аудиту. Таким образом, можно обезопасить себя от возможных негативных последствий.

Продажа ООО с долгами

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Просчеты владельцев компании оборачиваются убытками. Нередко потери оказываются настолько крупными, что продолжать коммерческую деятельность не имеет смысла. Однако с ликвидацией предприятия торопиться не стоит. В сложной ситуации учредителям рекомендуют обратить внимание на предложения продажи фирмы. Особенностью такого решения является возможность вернуть часть инвестиций. Доли в ООО являются специфическим имуществом. Компания отчуждается со всеми налоговыми обязательствами, долгами и действующими договорами.

Причины продажи общества

Уступка прав на компанию заинтересованным лицам является простейшим методом ликвидации. Способ прекращения деятельности ООО вызывает немало споров в среде профессионалов, ведь после заключения сделки фирма не исчезает.

Попытки предыдущих владельцев уйти от налоговой, уголовной или имущественной ответственности не приносят ожидаемого результата. Отечественные суды неоднократно переадресовывали кредиторские требования предприятий непосредственным виновникам банкротства (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.

2017).Однако схема продолжает широко применяться на практике.

Необходимость продажи общества с задолженностью возникает по разным причинам:

  • ошибки или умышленные нарушения топ-менеджера;
  • корпоративный конфликт;
  • резкое изменение экономической ситуации в стране, создающее угрозу банкротства;
  • устойчивое влияние иных внешних факторов, противостоять которым учредители не могут.

Список оснований не является исчерпывающим. Причиной заключения сделки может стать даже простое нежелание собственников заниматься бизнесом.

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Способы передачи прав на компанию

Обосновывать решение о продаже фирмы владельцы не должны. Однако на этом экономическая свобода заканчивается. Оформление договора подчинено жестким правилам. Смена собственника подлежит государственной регистрации и неизменно привлекает внимание надзорных органов. Распространение в практике получили два метода.

Покупка 100% доли в капитале Включение нового учредителя в состав
В основе схемы лежит статья 21 закона 14-ФЗ от 08.02.98 . Каждый из участников продает покупателю свою долю. Во избежание споров с контролирующими органами собственникам рекомендуют обращаться к независимому оценщику. Специалист учтет наличие у фирмы долгов и рассчитает реальную стоимость имущественного права. Обвинить участников в недобросовестности и добиться признания сделки недействительной у контролеров не получится.
Договор удостоверяется нотариусом (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Фактически на его подписание требуется 1 рабочий день. Продолжительность подготовки зависит от масштабов коммерческой деятельности и оборотов фирмы. Сообщение об изменении состава учредителей в налоговую инспекцию высылает нотариус (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ).
Принятие в состав собственников нового лица регламентируется ст. 19 закона 14-ФЗ . В уставе должны отсутствовать прямые запреты такого действия. Покупатель направляет директору общества предложение. В обмен на денежный или имущественный вклад заинтересованное лицо приобретает долю. Размер уставного капитала увеличивается, что регистрируется в государственном реестре – ЕГРЮЛ.
Впоследствии прежние собственники выходят из состава. Им выплачивается номинальная или реальная стоимость долей. В результате единственным владельцем становится новый инвестор. Традиционный договор купли-продажи в этом случае не заключается. Процедура же занимает несколько месяцев.

Отдельного внимания заслуживает требование к соблюдению преимущественных прав. При продаже статья 21 закона 14-ФЗ обязывает направлять в адрес общества оферту с указанием условий предполагаемой сделки, стоимости отчуждаемой доли и правил акцепта. Документ удостоверяется нотариусом и вручается директору.

Однозначных указаний относительно совершения сделки единоличным собственником в нормативных актах нет. На юридических форумах высказывают диаметрально противоположные точки зрения. Одни специалисты настаивают на обязательности оферты, другие считают документ излишним.

Московская нотариальная палата придерживается логики. Единоличных учредителей при продаже общества не обязывают оформлять оферту. Уведомлять при такой сделке попросту некого. Позиция закреплена пунктом 6.2 Методического пособия, утвержденного протоколом МГНП № 13 от 22.07.2016.

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Преимущества и недостатки

Перед поиском покупателя стоит проанализировать плюсы и минусы решения. Продажа общества не влечет ликвидации. Компания продолжает работать, исполнять контракты, нести обязательства перед бюджетом.

Читайте также:  Можно ли установить камеру видеонаблюдения в подъезде без согласия соседей?
Достоинства Недостатки
Учредителей привлекают максимально короткие сроки сделки. Преимуществом является и отсутствие прямого контакта сторон с регистрирующим органом. Уведомления в налоговую инспекцию высылает нотариус в течение 2 дней после удостоверения договора (ст. 21 закона 14-ФЗ). Новый владелец вправе сменить руководителя предприятия, фирменное наименование, адрес и направления деятельности. Прежние учредители теряют связь с обществом сразу. Необходимости присутствия их на последующих собраниях нет.
Плюсом решения можно считать невысокую стоимость оформления договора продажи. Затраты включают вознаграждение нотариуса, плату за подготовку бухгалтерской отчетности, комиссию посредника. Прямого требования о составлении баланса в законе нет. Однако при отчуждении компании с долгами документ объективно необходим. Статья 9 закона 127-ФЗ от 26.10.2002 обязывает руководство общества заявлять о банкротстве в течение 1 месяца. Срок отсчитывается с момента возникновения признаков несостоятельности. Бухгалтерский баланс позволяет оценить текущее состояние предприятия. Вероятность продажи организации-банкрота, а вместе с ней и длительных судебных разбирательств, сводится к минимуму. В целях безопасности придется потратиться и на услуги независимого оценщика.
Кроме того, смена собственников не дает налоговой инспекции права на внеплановую выездную проверку. Предприятие работает в штатном режиме.
Уйти от исполнения обязательств с помощью продажи компании не получится. Общество отвечает перед кредиторами самостоятельно. Смена собственников не отменяет сделок, не освобождает от долгов.
За все нарушения, допущенные во время владения компанией, учредителям грозят санкции. Так, на недобросовестных участников перекладывают долги организации-банкрота. Взыскание обращается на личное имущество. Субсидиарный порядок применим в случае вынесения приговоров, подтверждающих вину конкретных лиц (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.17).

Недостатком является и повышенное внимание со стороны надзорных служб. Обойтись без профессионального юридического сопровождения будет сложно.

Обратите внимание! Плата за заверение договора купли-продажи ООО складывается из вознаграждения за консультационные услуги и государственной пошлины. Размер последней утвержден статьей 333.24 НК РФ.

К концу 2018 года минимум установлен на отметке в 1 500 рублей. Цена сопровождения определяется нотариусом самостоятельно, исходя из ситуации на региональном рынке.

Навязывать клиентам сопутствующие услуги запрещено.

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Нужен ли посредник

Пошаговой инструкции по продаже хозяйственного общества в нормативных актах не приводится. Закон 14-ФЗ содержит базовые требования к процедуре.

Продавая бизнес, учредители могут пользоваться открытыми информационными ресурсами либо обратиться за помощью к профессионалам. Ликвидация предприятия собственными силами сопряжена с определенными рисками.

Такое решение позволяет сэкономить, но ошибки грозят:

  •  отказом нотариуса удостоверить сделку;
  •  невозможностью зарегистрировать новый состав собственников;
  •  затягиванием сроков продажи;
  •  претензиями со стороны покупателя;
  •  недействительностью договора.

Специализированные фирмы, сопровождающие сделку, гарантируют соблюдение процедурных правил. Посредники консультируют клиентов, предлагая варианты только законной ликвидации. Исполнители берут на себя составление договора, подготовку бухгалтерской документации, а также поиск покупателя.

Стоимость услуг компаний зависит от состояния продаваемой организации. Найти новых владельцев обществу с положительной деловой репутацией и действующими контрактами не составляет труда. При наличии у фирмы крупных долгов поддержка обойдется очень дорого.

Правила оформления

Продажа предприятия – многоступенчатая процедура, регулируемая сразу несколькими федеральными актами. Каждый из этапов требует участия дипломированных юристов и прочих специалистов.

Кому и как продать ООО с долгами — что нужно знать, сколько стоит и как подготовить фирму с долгами по налогам к продаже

Время чтения: 5 минут(ы)

К сожалению, бизнес не всегда идет так, как хочет предприниматель.

Ситуация может складываться таким образом, что через некоторое время фирму будет легче продать, чем продолжать вести дела.

Произойти это может не только с молодой компанией, но и спустя десятки лет прибыльной работы, поэтому информация о том, где и как продать ООО с долгами, может пригодиться каждому учредителю.

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственностиКак происходит продажа ООО с долгами

Можно ли продать ООО с долгами?

Простейшим способом ликвидации ООО с незавершенными долговыми обязательствами перед бюджетом, поставщиками или подрядчиками является продажа фирмы, в результате чего происходит смена владельцев, участвующих в дальнейшей деятельности организации и несущих ответственность за ее работу.

Ликвидация фирмы – это процесс, при котором юридическое лицо завершает деятельность, а права и обязанности передаются другим лицам.

Что нужно знать

Какими могут быть причины продажи

  • Когда оборотных средств предприятия не достаточно для приобретения расходных материалов или осуществления какой-либо деятельности, фирме приходится прибегать к помощи кредита или отсрочке платежа.
  • При неэффективном ведении деятельности предприятия долговые обязательства могут увеличиться настолько, что оптимальным выходом из сложившейся ситуации окажется продажа организации.
  • Условно можно все возможные причины продажи ООО разделить на несколько групп:
  • проблемы хозяйственного порядка (долги по зарплате, налогам, перед контрагентами);
  • внутрикорпоративный конфликт;
  • форс-мажорные обстоятельства.

Способов ликвидации всего три:

  1. добровольная ликвидация;
  2. принудительная ликвидация;
  3. реорганизация.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда, в то время как добровольная – по инициативе учредителей сообщества.

Третий вариант, реорганизация, наиболее оптимален для фирмы, так как реорганизация может быть проведена в виде слияния или присоединения, однако не всегда может решить долговые проблемы фирмы.

Продал ООО с долгами: ответственность старого директора

Одной из самых распространенных причин продажи ООО с долгами является попытка предыдущего владельца уйти от ответственности за действия, предпринятые в период руководства.

Ответственность прежнего директора и учредителя может быть следующих видов:

  • гражданско-правовой;
  • уголовной;

Важно: Административная ответственность применима только к действующему должностному лицу организации, а дисциплинарная – к работнику, состоящему в трудовых правоотношениях с фирмой.

За уклонение от своевременной уплаты налогов директору фирмы грозит личная ответственность.

Так как учредители, как правило, не участвуют в заключении сделок компании, отправке средств на счета контрагентов, поэтому ответственность за уклонение от уплаты налогов к ним не применима.

Согласно статье 78 УК РФ личная ответственность директора за неуплату налогов может быть полностью исключена только по истечении срока исковой давности. Альтернативных способов освобождения от ответственности в случае ликвидации организации для директора нет.

Основанием для возбуждения уголовного дела может послужить получение правоохранительным органом копий или оригиналов всех документов, относящихся к фиктивной сделке или иного рода операции.

Без договора, акта и учредительных документов фирмы правоохранительные органы не вправе возбуждать уголовное дело по причине отсутствия первичного материала.

  1. Такие документы попадают в государственные учреждения в результате запроса, направленного по юридическому или фактическому адресу фирмы.
  2. Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» новые участники ООО и новый директор фирмы могут обратиться к прежнему директору с иском о привлечении к ответственности и возмещении понесенных убытков, вследствие его деятельности.
  3. В случае предумышленного банкротства или банкротства по непосредственной вине прежние учредители и директор могут быть привлечении к ответственности в форме возмещения убытков третьих лиц.
  4. Смена директора хоть и снижает риски ответственности прежнего руководства, но не лишает его шансов на получение наказания.

Сколько стоит продать ООО с долгами?

С 2012 года установлен размер государственной пошлины за заверение договоров купли-продажи ООО (статья 333.24 НК РФ) в сумме от 1 500 рублей до 150 000 рублей.

Как продать фирму ООО с долгами: кто этим занимается и особенности процедуры

Продажа общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством оформления сделки с заверением в нотариальной конторе.

Альтернативным способом продажи компании является ввод нового члена сообщества, а затем выход прежнего.

Второй вариант ликвидации фирмы с долгами проводится путем смены генерального директора или учредителей, вследствие чего у компании полностью сменяется руководство, отвечающее за уплату долгов.

Как показывает практика, чаще всего в качестве руководителя компании устанавливается номинальное лицо, не осуществляющее никакой фактической деятельности. Поэтому при обнаружении данного факта налоговой инспекцией фирма будет ликвидирована в принудительном порядке.

Наиболее оптимальным вариантом для ООО является добровольная ликвидация на законных основаниях.

Помощь в проведении данной процедуры оказывают специализированные фирмы, имеющие возможность не только провести консультации о вариантах законной ликвидации, но и сопровождать всю сделку.

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

Как правило, продажа фирмы с долгами состоит из следующих этапов:

  1. оценка стоимости компании и поиск покупателя;
  2. выбор варианта осуществления сделки (введение покупателя в состав бенефициаров или продажа ООО третьему лицу);
  3. сбор пакета документов;
  4. уведомление налоговой службе о вводе покупателя в состав бенефициаров;
  5. получение справки из госреестра;
  6. вывод учредителей из состава общества;
  7. регистрация изменений в составе ООО с помощью налоговой службы.

Какие документы нужны, и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуются следующие документы:

  • учредительная документация фирмы:
  • устав;
  • решение о создании ООО;
  • свидетельство о госрегистрации.
  • ИНН;
  • приказ о назначении руководителя;
  • справка о постановке на учет во внебюджетных фондах;
  • документ о присвоении ОКВЭД;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Как происходит процесс продажи и передачи

Весь процесс оформления сделки выглядит следующим образом:

  • поиск нового руководителя;
  • подготовка уставных и финансовых документов;
  • сдача отчетности в ФНС;
  • оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписания документации новым руководителем;
  • подача документов в налоговую;
  • регистрация договора;
  • подготовка акта о передаче документации предприятия;
  • передача документации.

Регистрация договора происходит при наличии бухгалтерского отчета, счетов инвентаризации предприятия, заключения экспертов и списка долгов с указанием размера.

Ооо с долгами по налогам

Во избежание последствий принудительной ликвидации фирмы в случае обнаружения долгов налоговой службой, владельцы компании зачастую предпочитают продать ООО, пользуясь несовершенством российского законодательства.

Внимание: Фиктивная продажа фирмы рано или поздно станет основанием для налоговой произвести проверку деятельности компании и применить к прежнему владельцу штрафные санкции вплоть до уголовного наказания.

Продажа компании подразумевает полную смену состава учредителей и назначение на должность директора предприятия другого лица. Но так как в мире не так много людей, желающих оплатить чужие долги, в таких случаях управление нередко является фиктивным.

Выявление подлога налоговой службой непременно повлечет за собой принудительную ликвидацию фирмы с обязательной выплатой задолженности прежним руководителем.

Ооо с долгами кредиторам

Если у предприятия образовались долги перед кредиторами, которые оно не в состоянии погасить самостоятельно, то продажа фирмы может вызвать определенные затруднения.

Продажа ООО не обнуляет его задолженность и долговые обязательства перед кредиторами.

В случае продажи фирмы, организация не прекратит свое существование и не будет исключена из ЕГРЮЛ. Вся суть процедуры будет заключаться в смене руководителя и учредителей компании. При этом новый руководящий состав берет на себя обязательство рассчитаться с долгами прежнего руководства.

В силу того, что найти желающих возглавить убыточное предприятия крайне сложно, зачастую назначение нового директора и учредителей носит формальный характер – директор официально занимает руководящую должность, однако никакой деятельности не ведет.

Как показывает практика, если у налоговой нет никаких претензий к новому руководству, то все вопросы по задолженностям адресуются старым учредителям, вследствие чего запускается процедура принудительной ликвидации предприятия, а прежнее руководство привлекается к субсидиарной ответственности.

В такой ситуации прежнему директору и учредителям придется рассчитываться с долгами предприятия с помощью личного имущества.

Таким образом, долги перед кредиторами передаются новому руководству, но ответственность за них несет прежний руководящий состав предприятия.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

Продажа ООО, как и любая процедура ликвидации предприятия, сопряжена с определенными рисками, такими как:

  • требование кредиторов досрочно погасить задолженность в связи с тем, что они не согласны с переводом долга на нового руководителя;
  • сохранение административной и уголовной ответственности за нарушение законодательства;
  • высокая вероятность судебного разбирательства с покупателем по поводу солидарной ответственности перед кредиторами;
  • необходимость уплаты налогов.

Закон предусматривает обязательное уведомление кредиторов о продаже ООО, что определяет ничтожность сделки при неисполнении данного условия.

Плюсы и минусы продажи ООО с долгами

К плюсам продажи общества с ограниченной ответственностью с долгами относятся:

  • возможность использования информационных ресурсов для минимизации рисков продажи;
  • необязательность присутствия прежнего руководителя при назначении нового директора;
  • короткий срок оформления сделки – до 3 месяцев;
  • относительно небольшой размер госпошлины;
  • возможность осуществить продажу фирмы с помощью организации, специализирующейся на продаже ООО;
  • избавление от долгов;
  • выручка от продажи фирмы.

К минусам продажи ООО с долгами относятся:

  • сохранение ответственности перед кредиторами;
  • сложность в поиске покупателя, готового возглавить убыточную компанию;
  • необходимость отправки документов в ИФНС в течение трех дней после назначения нового лица на должность руководителя;
  • высокая стоимость услуг компаний, занимающихся продажей организаций.

С 2016 года за использование номинального директора и учредителей грозит уголовная ответственность.

Прежде чем продавать убыточное ООО, необходимо здраво оценить все возможные риски и последствия. Возможно, другие способы ликвидации компании окажутся наиболее приемлемым, а главное, безопасным выходом из критической ситуации.

Вам помогла эта статья? Будем благодарны за оценку:

Рассказываю, как быстро продать фирму с долгами

9 января 2019 10 339

Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.

Сама по себе продажа бизнеса совершенно законна. Но если у компании довольно крупные долги, то ФНС РФ может подозрительно отнестись к такой сделке. Продажа компании – это один из популярных способов уклонения от выплат налоговых задолженностей в прошлом. Поэтому здесь нужно действовать осторожно.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

  • бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
  • всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
  • перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
  • работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

Оценить фирму

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.

Заняться поиском покупателя

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Собрать документы

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

  • полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
  • документы с бухгалтерской отчётностью компании;
  • результаты финансового аудита организации;
  • все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
  • акты приёмки по материальным ценностям и документам;
  • письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
  • протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оформите сделку

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

  1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

  2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

  3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Заключение

Продажа общества с ограниченной ответственностью с долгами вполне реальна. Для этого нужно:

  1. Разобраться с видами имеющихся задолженностей и оценить компанию.

  2. Найти покупателя, подготовить целый список документов.

  3. Оформить сделку. Проверить тщательно договор перед подписанием, чтобы не столкнуться с риском признания его недействительным.

  4. Разобраться с последствиями продажи компании.

Реальная ответственность после продажи ООО — с долгами и без

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства.

В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу.

Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое и риски продавца описаны в следующих разделах.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия.

Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п.

Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Видео — сложности купли-продажи

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие.

Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст.

199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *