Ликвидация ооо налоговой в одностороннем порядке: действующий порядок, причины, основания

Наш адвокат Екатеринбурга в сфере бизнеса поможет разобраться в процедуре Ликвидации ООО по инициативе налоговой: профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сегодня!

Основания для автоматической ликвидации ООО

Под автоматической ликвидацией в данном материале понимается ситуация, при которой налоговый орган исключает юрлицо из ЕГРЮЛ.

Основания для такого исключения могут быть следующие:

если юрлицо 12 месяцев не сдает отчетность, по его банковским счетам не проводятся операции и юрлицо не банкротится, т.е. у налоговой отсутствуют указанные сведения. При наличии приведенных признаков юрлицо будет признано недействующим и в отношении него может быть принято решение об исключении из ЕГРЮЛ.
когда невозможно ликвидировать юрлицо, поскольку у него отсутствуют средства на расходы по его ликвидации, и на учредителей (участников) нет возможности возложить эти расходы.
если в ЕГРЮЛ более шести месяцев с момента внесения содержится запись о недостоверности каких-либо сведений.

ВНИМАНИЕ: налоговая не сможет исключить юрлицо из ЕГРЮЛ, если в отношении него возбуждена процедура банкротства. подробнее о самостоятельной ликвидации фирмы по ссылке на нашем сайте.

Кто может инициировать процедуру принудительной ликвидации?

Запустить процедуру принудительной ликвидации юрлица может:
Государственный орган или орган местного самоуправления, в случаях, перечисленных в статье 61 Гражданского кодекса РФ.
Одним из органов, обращающихся в суды с исками о ликвидации того или иного юрлица, является налоговая, которая может провести проверку, установить, например, недостоверность каких-либо сведений в ЕГРЮЛ, потребовать от юрлица предоставить достоверные сведения, и если юрлицо в свою очередь никак не отреагирует на требование налоговой, то налоговая подготовит и подаст иск в суд о ликвидации организации.
Учредитель (участник), например, в связи с тем, что организация не может продолжить свою деятельность.
Группа участников, если существует какой-то корпоративный конфликт, который не позволяет юрлицу осуществлять свою деятельность.

Помимо принудительной организации по инициативе вышеуказанных лиц, существует также возможность ликвидации юрлица через процедуру банкротства, в этом случае инициатором может выступать кредитор. Юрлицо в процедуре банкротства будет ликвидировано только, если суд признает его банкротом.

Прекращение недействующего юридического лица

При наличии оснований для исключения недействующего юрлица из ЕГРЮЛ налоговый орган принимает решение о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ.

Решение о том, что налоговый орган намерен исключить из ЕГРЮЛ недействующее ООО, публикуется в Вестнике госрегистрации в течение 3-х дней с момента принятия.

Также с указанным решением должна быть опубликована информация о порядке и сроках направления заявлений недействующим юрлицом, кредиторами или иными лицами, права и законные интересы которых затрагиваются соответствующим решением, а если быть более точным, то исключением недействующего юрлица из ЕГРЮЛ. Указывается адрес для направления заявлений.

После того, как налоговый орган опубликует свое решение, у заинтересованных лиц есть 3 месяца для направления мотивированных заявлений в соответствии с пунктом 2 настоящего раздела, по установленной форме. В этом случае решение об исключении не будет принято.

Если же никакие заявления с возражениями не поступят, тогда юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Возражение на ликвидацию ООО по решению налогового органа

Как мы уже знаем из предыдущего раздела, на решение налоговой о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ конкретного юрлица заинтересованные лица вправе представить в установленный срок заявления с возражениями о предстоящем исключении лица из ЕГРЮЛ. Возражения подаются по форме Р38001 и должны быть мотивированными.

В случае пропуска срока на подачу возражений и исключении ООО из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо вправе обжаловать решение налогового органа об исключении юрлица из ЕГРЮЛ в течение года, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, если затронуты их права и законные интересы.

Принудительная ликвидация в судебном порядке

Юрлицо может быть ликвидировано в принудительном порядке через суд, например, по заявлению налогового органа, если будет установлено, что связаться с юрлицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, невозможно.
Прежде чем обратиться в суд в приведенном случае, налоговая должна направить уведомление по адресу юрлица, чтобы им были представлены достоверные сведения об адресе.
Если в разумный срок сведения не поступят в налоговую, то соответствующий орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации юрлица.

Судом будут приняты меры по извещению доверенных лиц юрлица и учредителей (участников) о поступлении соответствующего заявления налоговой, также указанным лицам может быть предложено устранить нарушение до определенного срока. Если никакой реакции со стороны уполномоченных лиц и учредителей (участников) не последует, то суд примет решение о ликвидации юрлица, в связи с грубым нарушением требований закона.

ПОДРОБНЕЕ про ликвидацию через суд читайте по ссылке на сайте

Последствия ликвидации недействующего ООО

Поскольку по решению налоговой недействующее юрлицо может быть только исключено из ЕГРЮЛ, то в данном случае корректно говорить о последствиях исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ.

С момента исключения юрлица из реестра прекращается его гражданская правосубьектность, т.е. юрлицо не может приобретать какие-либо права, исполнять обязанности, быть истцом или ответчиком по делу, одним словом юрлицо уже не субъект права.

Несмотря на то, что сведения о недействующем юрлице будут исключены из ЕГРЮЛ, это не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые уполномочены выступать от имени юрлица.
Кроме того, исключение юрлица из ЕГРЮЛ, не препятствует заинтересованным кредиторам или иным лицам обжаловать такое исключение.
Наш адвокат поможет Вам на любой стадии ликвидации, звоните и мы запишем Вас на первичную консультацию, чтобы разобраться в ситуации и принять решение по эффективным шагам в деле.

Автор статьи:

А.В. Кацайлиди

Как закрыть ООО: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО — Эльба

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

Протокол общего собрания

Решение единственного учредителя

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
Шаблон уведомления службы занятости
Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

о составе имущества организации,
о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
расчёт по страховым взносам в налоговую,
4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

декларацию по УСН
6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

Заявление по форме Р15016.
Ликвидационный бухгалтерский баланс
Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

А что если не закрывать ооо?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность.

Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей.

Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Статья актуальна на 01.02.2021

Ликвидация ООО налоговой в одностороннем порядке: действующий порядок, причины, основания

Налоговая инстанция имеет право на закрытие ООО. В ряде случаев она может выступать в качестве истца по делу о принудительном закрытии ООО в судебном порядке. Но также налоговая может закрыть юрлицо в рамках одностороннего решения.

Правовое регулирование

Процедура одностороннего исключения сведений о компании из ЕГРЮЛ опирается на нормы Гражданского кодекса и ФЗ-129 «О госрегистрации». Так как в России уполномоченной инстанцией за регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей выступает ФНС, то именно налоговикам были переданы полномочия по исключению информации о юрлице из реестра в одностороннем порядке.

С 2017 года применительно к принудительной ликвидации юрлиц по решению ФНС через принятие 488-ФЗ были внесены важные изменения в 129-ФЗ. По результатам принятия данного закона полномочия налоговиков в части закрытия компании были расширены: у них появились дополнительные основания для закрытия.

Причины и основания для ликвидации

Процедура ликвидации подчиняется определенным правилам и является достаточно длительной. Закрыть компанию менее, чем за три месяца, не получится независимо от основания. Данная мера направлена на максимальный учет интересов контрагентов предприятия, перед которыми у юрлица могла быть сформирована задолженность.

Законодательно предусмотрено две разновидности ликвидации ООО: в добровольном и принудительном порядке. Есть еще один способ закрытия компании – исключить информацию о ней из ЕГРЮЛ. Но так как по результатам компания закрывается и лишается права заниматься деятельностью, то этот способ можно приравнять к ликвидации.

На основании п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса ликвидация юрлица считается завершенной после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.

Добровольная ликвидация ООО осуществляется по решению руководства компании, тогда как принудительная ликвидация происходит по инициативе уполномоченного органа. Закрытие компании может быть инициировано:

Налоговой инспекцией (наиболее распространено).
Прокуратурой (если компанией нарушаются нормативы законодательства или интересы отдельных физлиц).
Антимонопольными органами.
Центробанком РФ.
Пенсионным фондом.
Кредиторами компании.
Одним из учредителей при наличии конфликта интересов.

В нынешней практике принудительная ликвидация по инициативе сторонней контролирующей инстанции является более распространенным явлением.

Основанием для добровольной ликвидации становится официальное решение ее собственников или приказ единственного учредителя, тогда как принудительная ликвидация может происходить на основании:

Судебного решения.
Одностороннего решения налоговой службы об исключении сведений из ЕГРЮЛ (без решения суда).

Перечень условий и причин для принудительной ликвидации в судебном и несудебном порядке различается. В судебном порядке осуществляется ликвидация компании, которая ведет деятельность:

с грубыми нарушениями законодательства;
при ведении лицензируемой деятельности без получения необходимой лицензии;
при ведении деятельности, противоречащей уставу;
при неуплате налогов и пр.

Причины для добровольной ликвидации могут быть самыми разнообразными, тогда как закрыть компанию по одностороннему решению налоговой инспекции можно по ограниченному перечню оснований. В их числе такие:

Отсутствие активности компании в течение года и более. Под отсутствием хозяйственной деятельности законодатель понимает непредоставление отчетности, положенной по закону, в указанный период и непроведение операций по счетам. Компания в данном случае считается прекратившей деятельность. Но два указанных условия должны соблюдаться одновременно: например, если юрлицо не сдает отчетность, но имеет поступления по счетам, то ликвидировать его по решению ФНС не допускается. Указанные два формальных признака того, что деятельность не ведется, приведены в ст. 21.1 129-ФЗ. Статья 21.2 этого закона предписывает ФНС принимать решение об исключении компании из ЕГРЮЛ при обнаружении указанных признаков.
Юридическое лицо не имеет средств на проведение закрытия в добровольном порядке, а взыскать их с учредителей по различным причинам невозможно.
Налоговая инспекция в результате проверки обнаружила недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, а юрлицо в течение 6 месяцев не предприняло шаги для исправления некорректных данных.

Последние два основания для ликвидации компании по инициативе налоговой стали одними из последних законодательных нововведений и были приняты в сентябре 2017 года.

Не все некорректные данные могут стать основанием для исключения сведений о компании из реестра. Речь идет, в первую очередь, о такой информации, как неправильный юридический адрес или некорректная информация о руководстве юрлица (директоре компании).

Если в ходе проверки будет установлено, что юридический адрес в ЕГРЮЛ не имеет никакого отношения к деятельности компании (то есть по указанному адресу у компании нет офисного помещения, торгового помещения, производственной базы или склада), то она подлежит исключению из реестра.

Нередки случаи, когда компания регистрируется по одному адресу, а фактически ведет бизнес по другому.

Вполне может быть, что у учредителей нет никаких противоправных намерений, но некорректный юрадрес в официальном реестре противоречит закону.

Злоумышленники используют подобную схему с недостоверным адресом для того, чтобы избежать предъявления им законных требований или внеплановых проверок.

Факты некорректности сведений о юридическом адресе обычно выявляются налоговиками двумя способами:

По результатам выездной проверки. В частности, в ходе проверки налоговики могут выявить, что по адресу расположен недострой.
Если все отправленные требования и уведомления по указанному адресу возвращаются в ФНС невостребованными или с отметкой о некорректно указанном адресе, отметкой «адресат отсутствует».

Косвенно указывает на недостоверность юридического адреса тот факт, что это адрес массовой регистрации, то есть по нему зарегистрировано слишком много компаний: 10 и более. Это служит подтверждением того, что компания попросту «купила» юрадрес и не собиралась вести там бизнес. Если компания работает на рынке более года, то под критерий «массовости» подпадает адрес с зарегистрированными по нему 50 и более компаниями.

Также к недостоверным сведениям относят неполный адрес: например, отсутствие квартиры, офиса и прочих важных данных.

Указывают на недостоверный адрес регистрации компании и такие обстоятельства:

Данное помещение не предназначено для занятия подобной деятельностью (например, это гараж или недострой).
Жилое помещение, в котором была зарегистрирована компания, не является собственностью директора юрлица или его участников.
Договор аренды с собственниками жилых помещений не был подписан.

Другим основанием для предъявления претензий к юрлицу являются недостоверные данные о директоре, что также служит нарушением налогового законодательства. Например, данное лицо является учредителем множества компаний или относится к дисквалифицированным лицам и не вправе учреждать компанию, руководитель не получает доходов от своей деятельности и пр.

Выявление номинальных директоров происходит по инструкции №ЕД-4-15/13247 от 2018 года.

При добровольной и принудительной ликвидации компания ликвидируется ликвидационной комиссией. Именно она ответственна за соблюдение порядка ликвидации общества. Но при добровольной ликвидации состав комиссии определяют участники общества, а при принудительной – налоговая инспекция.

Когда ФНС не вправе исключать компанию из реестра в одностороннем порядке

Законодательно права налоговиков в части ликвидации компании по одностороннему решению ограничены.

Исключение юрлица из реестра не будет запущено, если судом было вынесено постановление о начале процедуры банкротства в отношении него.

С конца июня 2017 года информация о возбуждении дела о банкротстве подлежит внесению в ЕГРЮЛ, как и другие сообщения о том или ином этапе признания финансовой несостоятельности.

Также исключение из реестра недопустимо при наличии долгов в бюджет, если сроки исковой давности не прошли. С учетом того, что налоговикам передали полномочия по администрированию взносов во внебюджетные фонды, то компания для упрощенной ликвидации не должна иметь долгов по пенсионным и страховым взносам.

Принудительная ликвидация компании налоговыми органами невозможна при наличии признаков «отсутствующего должника». Связано это с тем, что необходимо учесть интересы кредиторов.

Хотя в судебной практике имеются решения, по которым наличие долгов перед бюджетом не является основанием для отказа в исключении компании из реестра, сами налоговики подчеркивают, что это нарушит действующий порядок ликвидации юрлица. В таком случае ФНС должна стать кредитором юрлица и инициировать процедуру банкротства.

Порядок закрытия ООО

На предварительном этапе налоговая инспекция формирует специальный перечень компаний-«молчунов», которые в течение года и более не сдавали положенную законом отчетность.

На основании отсутствия деятельности

Если у контролеров есть причины для исключения компании из реестра, то они должны придерживаться определенного порядка действий. Он включает в себя следующие этапы:

ФНС запрашивает в банке информацию о движениях по счету юрлица, которое в течение года и более не сдавало обязательную отчетность.
Если из банка, в котором у компании есть счет, поступает информация об отсутствии движения средств по счету, ФНС оформляет официальное решение о закрытии юрлица. Наличие хотя бы одной операции по счету исключает возможность для ликвидации компании по инициативе ФНС.
Сообщение о предполагаемом исключении компании из реестра юрлиц публикуется в «Вестнике госрегистрации». На публикацию сведений у налоговиков будет три дня с даты принятия решения об исключении компании из реестра. В сообщении публикуются инструкции для предъявления требований кредиторами: в какие сроки они принимаются и куда их следует направить.
Кредиторы вправе заявить о своих финансовых претензиях к должнику в течение 3 месяцев после публикации сообщения. Если в указанные сроки к должнику поступили претензии от кредиторов, то процесс односторонней ликвидации останавливается. В данном случае закрытие компании может происходить только в рамках процедуры банкротства или добровольной ликвидации.
Если же кредиторы не предъявили требования к компании, то ФНС выносит решение об исключении компании из ЕГРЮЛ.

После того как компания исключена из реестра, то она фактически прекращает свою деятельность.

При обнаружении некорректных сведений в реестре

Выше приведен алгоритм исключения сведений о юрлице из реестра на основании отсутствия деятельности. Если же речь идет об исключении компании на основе обнаружения некорректных сведений в реестре, то порядок действий будет таким:

ФНС обнаруживает недостоверные сведения о юрлице, которые содержатся в реестре. Для проверки информации она вправе организовать выездную налоговую проверку.
Нарушителям передаются уведомления с предупреждениями об ответственности за выявленные нарушения в виде исключения из реестра юрлиц. В них содержатся требования о незамедлительном внесении правок.
На исправление сведений в ЕГРЮЛ у юрлица будет 1 месяц.
При непоступлении в указанные сроки корректирующих отметок ФНС вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверной информации в реестре.
В случае отсутствия реакции со стороны компании в течение полугода и непредоставления корректных сведений ФНС принимает решение об исключении компании из реестра.
Решение в обязательном порядке публикуется в «Вестнике госрегистрации» в течение 3 дней после принятия.
У кредиторов компании также будет три месяца для предъявления своих требований должнику. Стоит отметить, что в указанном случае также используются пролонгированные рамки для предъявления требований кредиторов: вместо 2 месяцев при добровольной ликвидации компании им дается 3 месяца.
Сведения об указанном юрлице удаляются из ЕГРЮЛ.

По результатам ликвидации компания больше не имеет права на ведение деятельности. Если ее собственники захотят продолжить бизнес, то им предстоит открыть новое юридическое лицо.

Для того чтобы избежать исключения компании из реестра, ее учредителям нужно в обязательном порядке сдавать в положенные сроки нулевую отчетность. Также стоит регулярно проверять «Вестник госрегистрации» на предмет сообщений о ликвидации. При возможности процесс закрытия удастся приостановить.

Также компания может восстановить запись о юрлице в ЕГРЮЛ в судебном порядке, но для этого она должна обладать доказательствами проведения процедуры исключения из реестра с нарушениями законодательства, в частности если у учредителей есть доказательства ведения деятельности, наличия поступлений на счет или сдачи отчетности. Если суд встанет на сторону юридического лица, то он обяжет налоговиков в принудительном порядке восстановить компанию в реестре.

Почему одностороннее исключение из реестра невыгодно

Нередко учредители думают, что оптимальным вариантом для ликвидации юрлица является дождаться, пока налоговики не исключат ее сами. Хотя исключение компании из ЕГРЮЛ осуществляется бесплатно, это не означает для нее освобождение от долгов.

В июне 2017 году была принята законодательная норма, по которой исключение компании из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке имеет для ее собственников те же гражданско-правовые последствия, что и при стандартной ликвидации.

Несмотря на то что в ст. 56 ГК указано, что учредители несут ответственность по долгам только в пределах принадлежащей доли, но это право действует только на добросовестных собственников. Если кредиторы компании смогут доказать, что задолженность компании была сформирована по вине учредителей, то последних допускается привлечь к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность не привязана к величине доли в уставном капитале руководителя и приравнена к реальному размеру долговых обязательств. Привлеченное к ответственности руководство должно отвечать своим имуществом по долгам компании. Но вина руководителя в причинении ущерба кредиторам должна быть доказана в судебном порядке.

Исключение сведений о компании из реестра выступает крайней мерой воздействия ФНС на недобросовестных участников экономических отношений. Поэтому учредителям «брошенной» компании грозит ряд неблагоприятных последствий:

Исключение ООО из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой инспекции

Ликвидировать (закрыть) фирму могут не только учредители общества в добровольном порядке по своему желанию, но и налоговый орган может исключить общество из ЕГРЮЛ как недействующее. При этом долги кредиторам и участникам общества не выплачиваются, фирму просто исключают из реестра ЕГРЮЛ, таким образом фирма считается закрытой по инициативе налоговой.

Для того, чтобы налоговый орган признал ООО недействующей, необходимо чтобы выполнилось одно из условий:

ООО в последние 12 месяцев не представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность;
По расчетным счетам ООО не было ни одного денежного движения;
Юридический адрес общества признали недостоверным и в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности более шести месяцев.

Если у общества есть задолженность перед бюджетом по налогам и взносам, которая не гасится в течении 3-х календарных месяцев, то налоговый орган вправе обратиться в суд с требованием признать данное общество банкротом. Однако на практике, налоговой инспекции не выгодно данное мероприятие, так как такие долги признаются безнадежными и не подлежат возврату.

Если одно из вышеперечисленных условий имеет место быть, налоговый орган вправе ликвидировать ООО в добровольном порядке.

О предстоящем исключении фирмы из реестра ЕГРЮЛ должны узнать ее потенциальные кредиторы. Для этого налоговая размещает текст решения в журнале «Вестник государственной регистрации». Сообщение в журнале приравнено к уведомлению заинтересованных контрагентов ликвидируемой компании.

Если в течение трех месяцев после публикации ни один из кредиторов не прислал налоговой заявление о своих требованиях, такая организация исключается из реестра ЕГРЮЛ. Таким образом фирма считается ликвидируемой.

За коммерческую деятельность фирмы отвечают учредители и гендиректора компании. Если компанию ликвидировала налоговая инспекция, вывод один: ее бросили и не захотели добровольно ликвидировать ее собственники. Наказание от государства в этом случае следующее:

учредитель исключенной из реестра ЕГРЮЛ, владевший более 50 % доли в обществе, при наличии долгов по налогам, сборам и взносам в бюджет на момент закрытия, в течение трех лет не сможет зарегистрировать новую компанию, стать участником уже действующей организации, и не имеет право назначаться директором;
аналогичный запрет на открытие новой фирмы, руководство ею и покупку доли в другом юридическом лице распространяется и на генерального директора недействующего ООО, которое закрыла инспекция.

Можно ли отменить решение о предстоящем исключении фирмы из ЕГРЮЛ? Ответ — можно!

Если ООО исключают за недостоверный юридический адрес, то в срочном порядке нужно сменить юридический адрес, после смены, которая занимает полторы недели запись о недостоверности адреса и запись о предстоящем исключении автоматически уберут.

Смена юридического адреса ООО без поездок в налоговую и без посещения нотариуса Стоимость — 6 000 руб. (все включено, включая подготовку заявления на регистрацию изменений, протокола или решения, новой редакции устава, подача документов в налоговую без вашего участия) Гарантия успешной регистрации! (в случае отказа по любой причине повторную подачу осуществляем бесплатно). Срок регистрации — 7 дней Подробнее…

Если исключают ООО как недействующее, то отменить исключение можно путем обжалования, с помощью подачи в налоговую заявления по форме Р38001.

Обжалование заключается в подаче заявлении об оспаривании государственной регистрации исключения недействующей компании в налоговую инспекцию, которая занимается ликвидацией общества.

К заявлению необходимо приложить документы, которые будут свидетельствовать о вашей правоте и просьбе. Заявление могут подать кредиторы ООО, собственники (учредители) и даже работники фирмы. Через 5 рабочих дней налоговая инспекция выносит заключительное решение, если оно вас не устраивает, то следующий способ обжалования — Судебный порядок.

Судебный порядок обжалования исключения ООО

Обращение (исковое заявление) составляется в письменной форме или с помощью сервиса «Мой арбитр». При обращении в суд оплачивается госпошлина в размере 3000 рублей для юридических лиц. Дело разбирается в срок не более 3 месяцев с даты поступления заявления. Решение суда вступает в силу сразу же после его принятия (ч. 7 ст. 201 АПК РФ).

Содержание искового заявления:

название суда;
данные заявителя, место его нахождения или жительства, телефоны, электронная почта;
наименование налогового регистрирующего органа;
реквизиты решения, номер и дата записи в реестре, которые оспариваются;
описание ситуации, какие права и законные интересы затронуты решением/действием;
информация о том, каким нормативным актам не соответствует решение/действие. В частности, они могут противоречить п. 1, 2, ст. 21.1, п. 7 ст. 22 закона № 129-ФЗ. Также при несоблюдении правил публикации решения о предстоящем исключении речь идет о нарушении п. 3 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ.
требование о признании незаконным:
решения инспекции о предстоящем исключении из реестра;
действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации.

И обязательно указываете перечень приложений.

Прикладываются к заявлению в силу ч. 2 ст. 199, ст. 126 АПК РФ:

квитанция об оплате госпошлины;
доказательства по доводам заявителя (перечень зависит от доводов);
копия документа о регистрации ООО или ИП (например, лист записи о регистрации ООО);
доверенность;
выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о заявителе и органе, решение которого оспаривается;
копия оспариваемого акта.

Итак, делаем краткий вывод: если вашу ООО исключают из выписки ЕГРЮЛ (появилась запись об исключении) то можно все решить в досудебном порядке, написав жалобу в налоговый орган или уже воспользоваться услугами арбитражного суда. В первом случае-все пройдет быстрее и без госпошлины, если же действовать через суд, то есть вероятность добиться желаемого положительного результата.

Также читайте на сайте:
Регистрация ООО
Регистрация ИП
Пошаговая инструкция по смене юридического адреса ООО
Выбор системы налогообложения
Ведение бухгалтерского учета
Порядок и сроки отчетности и уплаты налогов
Классификатор ОКВЭД