Федеральный закон «о рынке ценных бумаг» с последними изменениями на 2019 год

Здравствуйте, уважаемые читатели. Переход отечественной экономики от госплана к рынку стал основой для внедрения многих, до этого не известных стране хозяйственных институтов. Появилась потребность в нормах, регулирующих товарно-денежные отношения при свободной торговле и частной собственности.

Одним из неотъемлемых элементов новой системы хозяйствования стал рынок ценных бумаг (РЦБ).

Принятие в 1996 г. ФЗ о рынке ценных бумаг ознаменовало наступление нового периода не только в экономике, но и в жизни каждого гражданина страны. Рассмотрю основные положения данного закона и наиболее важные, вступившие в силу изменения.

Коротко о законе

ФЗ «О рынке ценных бумаг» или 39 ФЗ был принят 22 апреля 1996 г. Это первая в истории современной России норма права, содержащая понятия основных видов ценных бумаг, а также определяющая правила их эмиссии и обращения.

Кроме этого, именно здесь вводятся понятия профессионального участника рынка ценных бумаг, финансового консультанта, брокерской организации и дилингового центра. Особое внимание в тексте нормы уделено характеристике общественных отношений, возникающих на этом рынке, субъектов этих отношений и их ответственности за неправомерные деяния.

Важными являются запреты, устанавливаемые законом на безлицензионную деятельность на рынке ценных бумаг, нарушения самого нормативного акта, создание/оборот суррогатов ценных бумаг, использование служебных возможностей с целью собственной выгоды.

В целом данный акт стал гарантом порядка и стабильности на рынке ценных бумаг в Российской Федерации.

Последние изменения в Федеральном Законе

С начальной редакции закона прошло более 20 лет. За это время вышло более 27 новых редакционных версий, основанных на принятии более чем 70 норм, в той или иной мере затрагивающих и изменяющих правоотношения на рынке ценных бумаг.

Рассмотрю последние вступившие в силу изменения.

21 декабря 2018 г. были введены в действие принятые ранее в 397 ФЗ от 20.12.2017 г. изменения в ФЗ «О РЦБ», касающиеся главным образом профессиональных участников. Теперь к данной категории также отнесены и инвестиционные советники (консультанты).

Под инвестиционным консультированием законодатель понимает сервис в виде индивидуальных консультации и рекомендаций по заключению сделок купли/продажи ценных бумаг. Такая деятельность теперь производится на основании заключения договора.

Статус инвестиционного советника смогут приобрести юр. лица и ИП ― члены саморегулируемой организации. Банком России будет вестись единый реестр данных субъектов.

На законодательном уровне теперь четко определена форма оказания такой услуги. Клиент, заключивший с советником договор, получает в результате индивидуальную инвестиционную рекомендацию.

Она имеет строго установленную Банком РФ форму и может предоставляться как в письменной форме, так и посредством компьютерных программ, через интернет и аналоги.

Программы для передачи таких рекомендаций также должны быть аккредитованы Банком России.

Изменения от 21.12.2018 г. вводят определенные требования и к поведению клиента советника. Так, он должен перед использованием услуги сформировать свой персональный инвестиционный профиль, состоящий из следующей информации:

• желаемая доходность от операций на РЦБ;
• предполагаемый инвестиционный период;
• размер допустимых для клиента убытков, при проведении операций.

В случае предоставления клиентом недостоверных данных советник освобождается от ответственности за предоставление некачественной услуги.

Если же клиент вовсе отказался предоставлять инвестиционному советнику такие данные, последний не вправе оказывать услугу.

Краткий обзор основных изменений в части эмиссии ценных бумаг

Как выше было сказано, в 2018 г. были приняты значительные изменения ФЗ «О РЦБ» в части эмиссии ценных бумаг и сопутствующих этой процессов.

Рассмотрю кратко основные новеллы, вносимые в законодательство изменениями от 24.01.2018 г.

Ключевые вопросы, затронутые законопроектом

Прежде всего, следует обратить внимание, что законодатель решил передать частично полномочия Банка России специализированным участникам РЦБ. В частности — теперь регистрацией будут заниматься депозитарии, регистраторы и сами биржи.

В нововведениях также предпринята попытка упростить эмиссию. В частности — для отдельных видов активов отменены частично корпоративные процедуры, увеличены полномочия, касающиеся выпуска различных категорий облигаций, введен электронный документооборот, обозначена возможность подписать эмиссионные документы на праве представительства и доверенности.

Впервые в современной российской действительности реализована возможность выпустить бессрочные облигации юр. лицам без исключений.

Также претерпели изменение основные подходы раскрытия информации.

Теперь речь идет о принципе пропорционального регулирования для эмитентов.

Теоретически это должно облегчить и удешевить процедуру предоставления данных малыми компаниями, сделать более прозрачными крупные корпорации.

В итоге изменения позволили существенно сократить число случаев, когда перед выпуском необходима регистрация проспекта.

Общие вопросы

Среди общих вопросов, затронутых изменениями, следует выделить устранение разделения ЦБ на документарные/бездокументарные, именные/на предъявителя.

Поэтому из ФЗ было изъято понятие сертификата, который свидетельствовал о праве владения эмиссионными ценными бумагами. Теперь данное право владения будет закрепляться записями на лицевых счетах в реестре, по счетам депо у депозитариев.

Изменениями предполагается введение в употребление термина «регистрирующей организации» и исключение оборота «присвоение выпуску идентификационного номера». Так, процесс регистрации выпуска Банком РФ будет именоваться «государственной регистрацией», а иным регистратором — «регистрация».

К особенностям регистрации на рынке ценных бумаг «по-новому» следует отнести:

• регистрация будет осуществляться на основании заключения соответствующего соглашения с регистратором;
• регистратор наделен правом создавать иные документы и регистрационные формы, вводить дополнительные основания отказа в регистрации;
• регистратор наделяется правом отказывать в регистрации без объявления причин;
• если отказано в регистрации регистратором эмитент вправе обратиться в гос. органы для регистрации.

Эмиссия акций

Преобразования в данной отрасли регулирования затронули не только ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г., но и ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.

Регистратора наделили правом производить регистрацию выпуска, ранее этим занимался сам Банк России. Это происходит на основании решения об учреждении АО либо договора о создании АО (если учредитель не один). Данное решение приобретает законную силу после фиксации в ЕГРЮЛ факта регистрации АО.

Эмиссия облигаций

• Что же касается облигаций, законодателем устраняется обязанность утвердить решение о выпуске, остается только обязанность подписания.
• Устранен дубль в условиях эмиссии, что присутствовали в решениях по выпуску и в проспекте.
• 

Также отменено требование к предельным срокам по размещению, которые ранее составляли 12 месяцев с момента регистрации выпуска. Однако если по размещению таких облигаций имеется проспект, то осуществить выпуск необходимо в период до 1 года со дня регистрации проспекта, в ином случае придется регистрировать новый проспект.

1. 
2. Как уже было отмечено, в 2018 году стал возможным для всех компаний без исключения выпуск облигаций, не имеющих срока погашения.
3. 
4. Для повышения безопасности их оборота вводятся в действие нижеприведенные условия работы:

• данный вид облигаций неконвертируемый;
• их выпуск подлежит исключительно государственной регистрации;
• владельцы подобных облигаций не имеют права требовать досрочного погашения;
• при банкротстве требования владельцев бессрочных облигаций подлежат удовлетворению в последнюю очередь;
• к эмитенту данных облигаций предъявляются более строгие требования надежности.

Раскрытие информации

Изменения по вопросам предоставления информационных данных коснулись и ст. 30 ФЗ «О РЦБ», а именно пересмотрен сам порядок их раскрытия информации. Вводится несколько требований к форме раскрытия информации:

• проспект ценных бумаг;
• бухгалтерская отчетность;
• отчет эмитента;
• сообщения о существенных фактах.

При этом нововведения освободили ипотечных агентов и специализированные общества от обязанности предоставления информации в виде финансовой отчетности.

Проспект ценных бумаг

Новеллы коснулись и части пунктов проспекта ценных бумаг. Из содержания исключена информация об алгоритме размещения ценных бумаг. Обновились в большую сторону условия, когда существует возможность выпуска вообще создания проспекта.

Снято ограничение в пятьсот участников подписки, увеличены лимиты средств, что привлекаются эмитентом при размещении, расширены объемы фондов, которые имеет возможность привлечь эмитент, занимаясь размещением на рынке ценных бумаг.

Сообщения о существенных фактах

В связи со справедливо приведенной законодателем статистикой, что вся раскрываемая эмитентом информация о существенных фактах, способных значительно повлиять на стоимость ценных бумаг, это всего 1% от всех событий, было принято решение об исключении перечня фактов, которые необходимо отражать как существенные.

Вместо утратившего легитимность перечня, характер такой информации теперь будет устанавливаться Банком России.

Вступление в силу

Несмотря на принятие 27 декабря 2018 г. закона, вносящего рассмотренные изменения, большинство его положений приобретут свою законную силу только 1 января 2020 г.

У участников рынка ценных бумаг будет время для приведения своей деятельности и документации в соответствие новым требованиям.

Где можно посмотреть актуальную версию

Достаточно старым, но проверенным источником, где всегда будет размещена последняя редакция любого закона (и о рынке ценных бумаг — в том числе), являются государственные издания «Собрание законодательства РФ», «Российская газета», «Парламентская газета».

В то же время современные технологии могут значительно облегчить поиск любого актуального законодательства. Сегодня очень популярны справочно-правовые системы (СПС).

При наличии подключения к интернету с помощью СПС можно за секунды отыскать любое актуальное законодательство со сведениями о внесенных изменениях и с предстоящим принятием поправок в ФЗ о рынке ценных бумаг.

Самыми крупными правовыми базами в русскоязычной сети являются:

Используя ниже размещенную ссылку, возможно ознакомиться с действующей версией ФЗ-39 «О РЦБ» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/).

Заключение

В последнее время можно отметить повышенную активность законодателя в направлении регулирования рынка ценных бумаг.

С одной стороны, частые изменения правил размещения ценных бумаг на рынке усложняют работу всех участников. С другой — нельзя не отметить характер последних вносимых поправок. В перспективе они упростят работу субъектам рыночных отношений в данной отрасли, а также обеспечат нормализацию бизнес-процессов в условиях наложения на эмитентов зарубежных санкций.

39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" | Последние изменения

Приветствую. Сегодня разговор пойдет про ФЗ о рынке ценных бумаг. Я расскажу об истории появления и дальнейшей трансформации закона. Рассмотрю базовые составляющие и покажу главные и наиболее важные моменты, которые необходимо знать каждому инвестору.

Разберу актуальные нововведения и поправки. Несмотря на то, что ФЗ довольно объемный, покажу, как максимально эффективно ориентироваться в этом законодательном акте. Ну а теперь, пора начинать.

Коротко о законе

ФЗ о рынке ценных бумаг является главным нормативно-правовым документом, регламентирующим выпуск и котирование ценных бумаг в России. Помимо этого, закон устанавливает все правоотношения, возникающие в работе проф. участников рынка ценных бумаг.

Первая редакция N39 ФЗ «О рынке ценных бумаг» была выпущена в апреле 1996 года.

С момента первой публикации законодательный акт претерпел множество изменений, дополнений и поправок.

Хотя существенные моменты и базовые принципы стандартизации рынка ценных бумаг остались прежними. Закон довольно объемный и включает в себя 6 основных разделов и 53 статьи.

Под регулирование ФЗ попадают как российские участники биржевых отношений, так и нерезиденты РФ.

Последние изменения в федеральном законе

В конце 2017 был принят 397 ФЗ. Это отдельный документ, который регламентирует вхождение корректировок в закон о рынке ЦБ, касаемо раздела о саморегулируемых организациях. Здесь идет речь по большей части о вопросе инвестиционного консультирования.

С 21 декабря 2018 года к профессиональным участникам биржевого рынка теперь относят инвестиционных советников. Это лица, которые занимаются консультированием клиентов в сфере инвестирования в ценные бумаги, деривативы либо какие-либо другие биржевые финансовые инструменты.

Как трактует последняя редакция ФЗ о рынке ценных бумаг, все программы, через которые будет проводиться информационная поддержка клиентов в сфере инвестирования, подлежат обязательной аккредитации в Банке России. Помимо этого, любые консультационные услуги в этой области должны сопровождаться заключением договора, который регламентирует правоотношения сторон.

Конец 2018 года также был ознаменован изменениями в законе «О рынке ценных бумаг» и связанным с предыдущим ФЗ-514 от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» в вопросе эмиссии биржевых инструментов.

Расскажу самое важное, что изменили в этой области.

Краткий обзор основных изменений в части эмиссии ценных бумаг

Начиная с 28 декабря 2018, в соответствии с ФЗ, эмитенты могут выпускать облигации без определенного срока обращения.

Чтобы получить возможность привлекать заемные средства через такой инструмент, компании должны отвечать серьезным требованиям в плане надежности.

Покупать данные бонды могут также не все лица, а только инвесторы, имеющие подтвержденный статус квалифицированных участников торгов.

Кроме этого, ФЗ о РЦБ устанавливает следующие экономические критерии и ограничения на выпуск облигаций без указанного срока погашения:

1. Максимальная сумма размещения в течение календарных 12 месяцев равна 1 млрд. руб.
2. Минимальная сумма покупки каждым квалифицированным участников торгов составляет 1,4 млн. руб.
3. Гарантию по долговым бумагам может выдать организация, стоимость чистых активов ее превышает размер обеспечительной гарантии.

Помимо этих в раздел ФЗ о рынке ценных бумаг, который устанавливает процедуру эмиссии акций и облигаций, были внесены поправки, пока еще не вступившие в силу. А именно:

1. Возможность подачи регистрационных проспектов онлайн в электронном виде.
2. Регистратором, кроме ЦБ, смогут выступать и другие организации, отвечающие требованиям законодательства.
3. Изменения в параметрах эмиссий.
4. Руководители организаций смогут принимать решения о выпуске биржевых бумаг без утверждения советом директоров.
5. Будут изменены критерии определения существенных фактов, обязательных к раскрытию.
6. Прекратиться деление биржевых инструментов на документарные и бездокументарные.

Ключевые вопросы, затронутые законопроектом

ФЗ о рынке ценных бумаг устанавливает перечень участников рыночных отношений, их компетенции и обязанности. Приводит актуальный перечень инструментов, которые признаются ценными бумагами.

ФЗ также регламентирует деятельность надзорных органов в сфере биржевых отношений.

Большое внимание в законодательном акте уделяется эмиссии ценных бумаг и их последующему обращению, а также прекращению котирования и процессу делистинга.

Эмиссия акций

Акция — это финансовый инструмент, который предоставляет своему владельцу право на участие и принятие решений в организации, получения части прибыли и остаточной стоимости от ликвидации. По-другому можно сказать, что обыкновенная акция эквивалентна доли в бизнесе.

ФЗ устанавливает следующие стадии эмиссии акций:

• принятие решения о выпуске
• утверждение данного решения
• процедура регистрация и присвоения эмиссии специального номера
• эмиссия акций
• регистрация документов о результатах эмиссионного процесса
• внесения поправок в устав АО.

Эмиссия облигаций

Облигация — это долговой инструмент, владелец которого получает право на возврат стоимости номинала в дату погашения, а также получение процентов в течение периода обращения ценной бумаги.

Процесс выпуска облигаций очень похож на эмиссию акций и выглядит следующим образом:

• принятие решение о выпуски бондов
• утверждение
• регистрация
• процедура эмиссии
• публикация отчета об итогах и проспекта долговых инструментов.

Раскрытие информации

Все, что связано с раскрытием информации, регламентируется ст. 30 ФЗ о рынке ЦБ. Данный раздел устанавливает требования относительно предоставления доступа информации широкому кругу лиц.

Основными сведениями, которые подлежат обязательному раскрытию, являются:

• отчетность по стандартам РСБУ
• консолидированная отчетность по стандартам МСФО
• ежеквартальные отчеты
• годовой отчет
• сведения, что оказывают, по мнению компании, влияние на стоимость ценных бумаг
• устав
• эмиссионные проспекты
• список аффилированных лиц
• существенный факт, содержащий данные о проведении ОСА либо ВОСА.

Проспект ценных бумаг

Регистрации каждого нового выпуска эмиссионных инструментов, в соответствие с ФЗ о рынке ЦБ, должны сопровождаться выпуском рыночного проспекта ценных бумаг. Это обязательно, кроме случаев, когда:

1. Выпуск бумаг происходит только для квалифицированных участников рынка, число которых менее 500 лиц.
2. Размещение акций происходит между уже действующими акционерами организации, и их число не превышает 500 лиц.
3. Ценные бумаги размещаются среди инвесторов, число которых менее 150, не учитывая квалифицированных участников рынка и лиц, уже являющихся акционерами эмитента, если их число не превышает 500.
4. Инструменты выпускаются по закрытой подписке, а число лиц не считая квал. инвесторов является меньше 500.
5. Итоговый финансовый результат привлечения средств за один календарный год не превышает 200 млн. рублей.
6. Компания является банковской структурой, и сумма привлечения составляет менее 4 млрд. рублей.
7. Каждый приобретатель выпускаемых биржевых инструментов приобретает их на сумму более 4 млн. руб., а их количество менее 500, без учета квалифицированных участников рынка.
8. Облигации размещаются из того же выпуска, проспект по которому уже был зарегистрирован ранее.

Сообщения о существенных фактах

ФЗ о рынке ЦБ определяет факт как сведения, способные оказать сильное влияние на котировки биржевых инструментов эмитента. Обязанность публиковать информацию в форме сущ. фактов возникает у компании на следующий день после размещения эмиссионных документов или с момента публикации проспекта ценных бумаг. Каждый сущ. факт публикуется отдельным сообщением.

Вступление в силу

Большинство поправок и описанных законодательных стандартов уже введены ранее или начали действовать с конца 2018 года. Остальные изменения, которые уже опубликованы, но еще не начали действовать, вступят в силу с 1 января 2020 года.

Где можно посмотреть актуальную версию

Действующую версию ФЗ можно посмотреть на специализированных сайтах в интернете, таких как fzakon.ru или fzrf.su.

Помимо этого, полный сборник ФЗ с предстоящими принятиями поправок можно увидеть в интерактивных программах, которые выпускают Консультант плюс (Consultant.ru) и справочная система Гарант (garant.ru). Преимущество этих софтов в том, что они дают возможность ознакомиться с практикой вынесения судебных решений по спорным вопросам.

Заключение

Подводя итоги, хочу заметить, что когда-то появление ФЗ о рынке ценных бумаг для Российской Федерации было настоящим прорывом. Однако экономика меняется, на рынках появляются новые участники отношений, а технологии шагают вперед. Поэтому законодателям приходиться как можно быстрее и эффективнее реагировать на изменения, внося новые поправки в законодательный акт.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» — это один из главных документов для инвестора, значит, он просто обязан уметь работать с этим законом и максимально четко реагировать на вносимые изменения. Согласны?

Подписывайтесь на статьи и делитесь ими в социальных сетях.

Закон ‘о категоризации инвесторов’

31 июля 2020 года Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон №306-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон), которым был введен ряд ограничений для неквалифицированных инвесторов, установлены особенности допуска иностранных ценных бумаг к обращению на российских биржах и др.

В настоящей статье рассмотрены наиболее значимые изменения, актуальные для участников рынка ценных бумаг.

1. Статус квалифицированного инвестора

• Законопроект о категоризации инвесторов, внесенный в Государственную Думу в декабре 2018 года, вызвал бурную дискуссию между Банком России, инициировавшим его разработку, и участниками фондового рынка.
• Согласно первоначальному тексту законопроекта предусматривалось закрепление на законодательном уровне следующих категорий инвесторов: особо защищаемые неквалифицированные инвесторы, простые неквалифицированные инвесторы, простые квалифицированные инвесторы и профессиональные квалифицированные инвесторы.
• При этом, по общему правилу, любое физическое лицо относилось законопроектом к особо защищаемым неквалифицированным инвесторам, средства которых по умолчанию могли вкладываться только в наиболее простые и наименее рискованные финансовые инструменты.
• По мнению авторов законопроекта, введение поправок, касающихся категоризации инвесторов, было направлено на защиту интересов граждан, делающих первые шаги на фондовом рынке с целью оградить их от непродуманных инвестиционных решений.
• Вместе с тем, в случае принятия закона в первоначальной редакции, большая часть частных инвесторов попала бы в категорию инвесторов с ограниченным набором инвестиционных инструментов. 
• Предлагаемые ограничения, по мнению профессионального сообщества, могли повлечь сокращение торговой активности и отток российских инвесторов к иностранным брокерам. 
• Первые, как и раньше, могут совершать все операции на финансовом рынке, однако для вторых Законом был введен ряд ограничений, описанных ниже.

При этом Законом был расширен круг квалифицированных инвесторов, признаваемых таковыми в силу закона: помимо тех субъектов, которые уже поименованы в ст. 51.

2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в него вошли коммерческие организации, выручка которых составляет не менее 30 миллиардов рублей, либо чистые активы которых составляют не менее 700 миллионов рублей по данным годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период. 

1. Тестирование неквалифицированных инвесторов

Как было указано выше, Законом был введен ряд ограничений для неквалифицированных инвесторов. В частности, по новым правилам финансовые инструменты и сделки с повышенной степенью риска становятся доступными для физических лиц — неквалифицированных инвесторов только после прохождения ими тестирования, предусмотренного Законом.

1. Тестирование физического лица, не являющегося квалифицированным инвестором, вправе будут проводить брокер, форекс-дилер и иные лица, указанные в федеральных законах (далее — тестирующее лицо).
2. Тестирование будет проводиться путем получения ответов физического лица на вопросы, которые определяются соответствующим базовым стандартом защиты прав инвесторов.
3. При этом все вопросы тестирования должны быть составлены таким образом, чтобы полученные ответы на них могли позволить оценить опыт и знания тестируемого физического лица, а также свидетельствовать о том, что это лицо в состоянии оценивать риски с учетом характера предполагаемых сделок и оказываемых услуг. 
4. Правила и процедура проведения тестирования, перечни вопросов тестирования, в том числе порядок формирования таких перечней в зависимости от сделок и (или) договоров, в отношении которых проводится тестирование, требования к порядку формирования перечней дополнительных вопросов тестирования, порядок определения положительного или отрицательного результата тестирования, порядок хранения сведений о результатах тестирования, форма и порядок направления физическому лицу уведомления о результате тестирования – все это будет установлено базовым стандартом защиты прав инвестора, который должен быть разработан и утвержден Банком России в соответствии с требованиями Федерального закона от 13 июля 2015 года N 223-ФЗ «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка».
5. Несмотря на то, что по новым правилам приобретение неквалифицированными инвесторами инструментов с повышенной степенью риска несколько затруднено, достаточно широкий спектр инструментов будет доступен таким инвесторам без тестирования.
6. Так, без прохождения тестирования физические лица — неквалифицированные инвесторы смогут без ограничений совершать сделки по приобретению:

• ценных бумаг, включенных в котировальные списки биржи[1] (за исключением облигаций);
• облигаций российских эмитентов[2], при условии, что облигации (их эмитент или либо, предоставившее обеспечение), имеют кредитный рейтинг не ниже установленного ЦБ РФ;
• облигаций иностранных эмитентов[3] при соблюдении следующих условий:

— эмитентом является иностранное государство — член ЕАЭС или Евросоюза, с которым Российской Федерацией заключено соглашение об избежании двойного налогообложения либо

— эмитентом является организация, учрежденная в иностранном государстве — члене ЕАЭС или Евросоюза либо в Великобритании и Северной Ирландии при условии, что эти страны заключили с РФ соглашение об избежании двойного налогообложения и при этом исполнение обязательств по облигациям обеспечивает российское юридическое лицо с кредитным рейтингом не ниже установленного ЦБ РФ;

• не включенных в котировальные списки биржи акций иностранного эмитента (ценных бумаг, удостоверяющих права на акции), входящих в расчет хотя бы одного из иностранных фондовых индексов, перечень которых определен Банком России и при условии, что клиенту предоставлена информация о налоговой ставке и порядке уплаты налогов в отношении доходов по ним;

• иных ценных бумаг, предусмотренных Законом.

• Банк России также будет вправе определить иные ценные бумаги, которые можно будет приобрести без ограничений. 
•  «Право последнего слова»
• При отрицательном результате тестирования или отказе от его прохождения брокер отказывает инвестору в исполнении поручения.
• Одновременно Законом предусматривается так называемое «право последнего слова», которое заключается в праве брокера исполнить поручение клиента, несмотря на отрицательный результат тестирования при соблюдении следующих условий: 

• брокер предоставил клиенту уведомление о рисках, связанных с совершением указанных в поручении сделок;
• клиент заявил брокеру о принятии рисков;
• сделка проводится на сумму не более 100 тыс. рублей (если стоимость одного лота ценных бумаг или одной ценной бумаги превышает 100 тыс. рублей, то сумма сделки не должна превышать соответственно стоимость одного лота или одной ценной бумаги). 

Несмотря на предложения профучастников о том, чтобы последнее слово было безлимитным, Законом был установлен лимит суммы сделки в рамках «последнего слова» в 100 тысяч рублей, который, по мнению разработчиков Закона, необходим для целей защиты инвесторов от возможной потери ими своих инвестиций.

Законом предусматривается также ответственность брокера за нарушение установленной процедуры совершения сделок (например, при исполнении поручений лица, не прошедшего тестирование, в случае нарушения порядка тестирования и др.).

В частности, брокер обязан будет в этом случае выкупить у клиента бумаги за свой счет и возместить все связанные со сделкой расходы или возместить клиенту понесенные убытки в связи с заключением и исполнением договора. 

1. Обращение иностранных ценных бумаг на российских биржах

Еще одним из значимых изменений стало предусмотренное законопроектом ужесточение допуска иностранных ценных бумаг к торговле на российских биржах без договора с иностранными эмитентами.

Согласно текущему регулированию иностранные ценные бумаги могут быть допущены к публичному обращению в РФ по решению биржи без заключения договора с их эмитентом при соблюдении следующих условий:

• ценные бумаги допускаются к торгам без включения в котировальный список;
• начата или завершена процедура включения их в основной список «признаваемой» иностранной биржи;
• информация о них и об их эмитенте раскрывается на русском языке или на используемом на финансовом рынке иностранном языке в соответствии с требованиями «признаваемой» иностранной биржи;
• иностранным правом не установлены ограничения, в соответствии с которыми их предложение в РФ неограниченному кругу лиц не допускается.

Законом вводятся дополнительные требования к указанным выше (в зависимости от вида допускаемых ценных бумаг):

• акции иностранного эмитента должны входить в расчет хотя бы одного из иностранных фондовых индексов, перечень которых определен Банком России либо между биржей и маркет-мейкером должен быть заключен договор по поддержанию цен, спроса, предложения и объема торгов указанными акциями;
• облигации иностранного эмитента должны предусматривать право владельцев на получение в предусмотренный в них срок их номинальной стоимости и дохода;
• доходность ценных бумаг схем коллективного инвестирования должна определяться иностранным фондовым индексом, соответствующим требованиям Закона. 

1. В случае несоответствия ценных бумаг в течение 6 месяцев указанным выше дополнительным требованиям такие ценные бумаги, согласно Закону, подлежат делистингу или обращению на торгах только среди квалифицированных инвесторов.
2. Одновременно переходными положениями Закона предусмотрены следующие правила:
3. — иностранные ценные бумаги, которые были допущены биржей к торгам до даты вступления в силу Закона, смогут и дальше находиться в публичном обращении (несмотря на несоответствие их дополнительным требованиям);
4. — биржа вправе будет допустить к публичному обращению иностранные ценные бумаги, не соответствующие дополнительным требованиям, если до вступления в силу Закона они уже были допущены к торгам другой российской биржей. 

1. Вступление новых положений в силу

Закон вступил в силу со дня его официального опубликования (31 июля 2020 года), однако основная часть изменений начнет действовать с 1 апреля 2022 года. 

Закон содержит также ряд переходных положений (так называемых «дедушкиных оговорок»), согласно которым:

• физические лица, признанные квалифицированными инвесторами до 1 апреля 2022 года, сохраняют статус квалифицированного инвестора в отношении ценных бумаг и иных финансовых инструментов или услуг, по которым они были признаны квалифицированными инвесторами.
• в случае, если до 1 апреля 2022 года неквалифицированный инвестор заключил хотя бы один договор либо совершил хотя бы одну сделку с финансовым инструментом повышенного риска, то после 1 апреля 2022 года такой инвестор вправе будет заключать аналогичные договоры (совершать сделки с соответствующим финансовым инструментом) без прохождения тестирования.
• физические лица, заключившие до 1 апреля 2022 года указанные в Законе договоры с форекс-дилером, будут считаться с 1 апреля 2022 года квалифицированными инвесторами в отношении таких договоров. 

• Основная цель Закона, по мнению его разработчиков, направлена на повышение уровня доверия граждан к российскому финансовому рынку с целью дальнейшего притока частных инвестиций в экономику и, в целом, на повышение благосостояния граждан посредством предоставления им возможности использовать надежные и понятные инвестиционные инструменты.
• При этом использование гражданами инструментов финансового рынка в первую очередь должно быть направлено на удовлетворение их потребностей и осуществляться с обеспечением надлежащего уровня защиты прав потребителей финансовых услуг.
• [1] К указанным ценным бумагам не относятся ценные бумаги, включенные в некотировальную часть списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.
• [2] При этом приобретение облигаций возможно при условии, что такие облигации выпущены в соответствии с законодательством РФ или правом стран — членов ЕАЭС или Евросоюза, Великобритании и Северной Ирландии (если эти страны заключили с РФ соглашение об избежании двойного налогообложения).
• Возможность приобретения облигаций не распространяется на структурные облигации и облигации, размер выплат по которым зависит от наступления или ненаступления определенных обстоятельств. 
• [3] За исключением субординированных облигаций и облигаций, размер выплат по которым зависит от наступления или ненаступления определенных обстоятельств.

Закон о рынке ценных бумаг в Российской Федерации

Бесплатная консультация юриста по телефону:

Рынок ценных бумаг — это финансовые отношения между его участниками, заключающиеся в выпуске и обороте акций, облигаций и других документов, представляющих материальную ценность. Другими словами, это часть финансового рынка, на котором перераспределение денежных средств осуществляется с помощью таких финансовых инструментов, как ценные бумаги.

Описание 39 ФЗ

Федеральный закон № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” регламентирует отношения, которые возникают при выпуске ценных бумаг и их обращении, независимо от эмитента, а также особенности образования и деятельности отдельных фрагментов рынка эмиссионных ценных бумаг.

ФЗ об облигациях был принят Государственной Думой 20 марта 1996 года и одобрен Советом Федерации 11 апреля того же года. Законодательство было подписано президентом Российской Федерации и вступило в силу 22 апреля 1996 года.

Закон о рынке ценных бумаг состоит из шести разделов, тринадцати глав с подглавами и пятидесяти трёх статей, которые рассматривают отдельные области рынка акционных и других дорогостоящих документов, включая процесс их эмиссии, оборота и изъятия из обращения.

Краткое содержание ФЗ-39 по разделам:

• Раздел 1 рассматривает общие положения закона, в которых приводит объяснение специальной терминологии и описывает область действия законодательства;
• Раздел 2 описывает участников рынка ценных бумаг. Он состоит из четырёх глав, которые предусматривают профессиональные виды деятельности на брокерском рынке акций и их агентов, условия допуска ценных бумаг к аукционам, деятельность специализированных финансовых сообществ и репозитарную деятельность юридических лиц;
• Раздел 3 охватывает процессы эмиссии ценных бумаг. Данная часть закона состоит из четырёх глав и рассматривает особенности определения ценных бумаг, процесс их выпуска, порядок обращения и полномочия представителей акций;
• Раздел 4 предусматривает правила обеспечения рынка ценных бумаг необходимой информацией об акциях. Он охватывает процедуры и особенности предоставления сведений об облигациях центральному депозитарию и акционерам;
• Раздел 5 устанавливает правила регулирования рынка ценных бумаг. Он состоит из пяти глав, описывающих основные принципы управления, регулирование деятельности профессиональных участников и репозитирования, а также функции и полномочия Центрального Банка России и саморегулируемых организаций;
• Раздел 6 охватывает заключительные положения, среди которых ответственность за нарушение положений текущего закона, особенности оборота иностранных акций и порядок оформления различных соглашений, связанных с ценными бумагами.

Законодательство постоянно изменяется и дополняется в соответствии с новыми правовыми актами в сфере акционной и биржевой деятельности в целях исключения двусмысленной трактовки положений закона, которые влекут за собой неправомерные операции с ценными документами.

Также вам может быть интересна информация о последних изменениях в ФЗ №324. Подробнее об этом по ссылке:

Последние изменения, внесенные в закон

В ходе последней редакции закона, состоявшейся 31.12.2017 посредством принятия поправки № 481-ФЗ, статья 30.

1, предусматривающая условия освобождения эмитента ценных бумаг осуществлять раскрытие информации о них, была дополнена пунктом 6, который постанавливает, что правительство РФ вправе определять случаи, в которых эмитенты могут не раскрывать необходимую информацию или ограничит состав и объём раскрываемых сведений, а также устанавливать круг лиц, которым не следует не предоставлять данные или раскрыть их в ограниченном составе.

Статья 1 ФЗ-39 устанавливает предмет регулирования закона, которым является выпуск и обращения ценных бумаг, а также деятельность профессиональных участников фондового рынка и особенности надзора и контролирования их работы.

Статья 2 закона об облигациях описывает основные термины, которые используются в законодательстве, среди которых:

• Эмиссионная ценная бумага — любая бумага, представляющая ценность, включая бездокументарную, которая обладает одновременно следующими свойствами:
  • закрепляет одновременно имущественные и неимущественные права, которые подлежат подтверждению, уступке и исполнению в соответствии с требованиями настоящего законодательства;
  • выпускается ограниченным тиражом;
  • объём и сроки действия прав в одном выпуске одинаковы для всех, вне зависимости от времени покупки бумаги;
• Акция — эмиссионная ценная бумага, которая даёт её владельцу право на часть прибыли от прибыли организации, которая её выпустила, на участие в принятии решений и долю имущества, которое остаётся после ликвидации акционерного общества. Акции являются именными документами;
• Облигация — эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет за её владельцем право на получение от эмитента денежную сумму, являющуюся номинальной стоимостью данного документа. Срок получения номинала предусматривается непосредственно в самой облигации. Также облигации могут предусматривать получение установленного процента от её номинальной цены или другие имущественные права;
• Эмитент — юридическое лицо или государственный исполнительный орган, которые несут обязательства по осуществлению прав владельцев ценных бумаг от своего имени или от публичного образования.

Статья 8 ФЗ о фондовом рынке предусматривает порядок осуществления деятельности с реестром владельцев ценных бумаг. В сферу ведения реестра входят следующие действия с акциями и облигациями:

• сбор;
• регистрация;
• обработка;
• хранение и предоставление информации о документах;

Вести реестр имеет право только юридическое лицо, обладающее соответствующей лицензией. Данное лицо именуется регистратором или держателем реестра.

Держатель реестра выполняет следующие обязанности:

• открытие и ведение лицевых счетов согласно правилам настоящего законодательства и регулирующих документов Банка России;
• предоставление информации зарегистрированным лицам, у которых на лицевых счетах имеется более одного процента голосующих акций эмитента. В разглашаемые сведения входят данные из реестра о зарегистрированных участниках и объёме учитываемых акций;
• информирование зарегистрированных участников о способах и условиях реализации закреплённых за ними ценными бумагами прав, если они этого требуют;
• предоставление выписок с лицевых счетов зарегистрированным лицам;
• публикация информации об утрате учётных записей и банкротстве в средствах массовой информации, а также обращение в суд с исками о восстановлении утраченных прав на ценные бумаги в предусмотренном порядке;
• другие обязанности в соответствии с настоящим законом и другими нормативными документами Банка России.

Также регистратор проводит операции по конвертации ценных бумаг по распоряжению эмитента и выполняет распоряжения зарегистрированных лиц по их лицевым счетам. Данные распоряжения должны исполняться в течение трёх дней. Отказаться или уклониться от них невозможно, за исключением случаев, установленных нормативными актами Банка России.

Статья 30 ФЗ-39 предусматривает порядок осуществления раскрытия информации о ценных бумагах. Разглашению подлежит только информация, являющаяся общедоступной, не требующая специальных прав доступа.

Осуществляется раскрытие информации следующими способами:

• в ежеквартальном отчёте;
• в консолидированной финансовой отчётности эмитента;
• в сообщениях о важной информации;

В первом квартальном отчёте в году предоставляются следующие сведения:

• бухгалтерский отчёт эмитента за предыдущий отчётный год с аудиторским заключением;
• финансовый отчёт за последний трёхмесячный отчётный период.

В последующие ежеквартальные отчёты включаются только сведения за определённый период.
В сообщениях о важной информации указываются только факты, которые могут повлиять на изменения стоимости ценных бумаг эмитента.

Скачать текст закона о рынке ценных бумаг

Для подробного ознакомления со всеми положениями Федерального закона № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг» можно скачать текст документа с последними изменениями по ссылке ниже.

Скачать ФЗ-39

Бесплатная консультация юриста по телефону: